[担保]传音控股(688036):《深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度》（草案）
对外担保管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 目 录 第一章 总则....................................................................................................................................2 第二章 基本要求............................................................................................................................3 第三章 对外担保的审批程序........................................................................................................4 第四章 对外担保的管理................................................................................................................6 第五章 对外担保信息的披露........................................................................................................9 第六章 责任人责任........................................................................................................................9 第七章 附则..................................................................................................................................10 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的利益，规范深圳传音控股股份有限公司（以下简“ ” 称公司）的对外担保管理，规范公司经营和运作，防范和降低公 司对外担保风险，促进公司资金良性循环，确保公司资产安全，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《“民法典》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）以及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及控股公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为控股公司提供的担保。 第三条 本制度所称的控股公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的公司和公司持有股权比例虽然未超过50%，但 公司拥有实际控制权的公司。 公司控股公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制 度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知 公司履行相应的审批程序。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法 律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的风险，并对违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的 对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第七条 公司为他人提供担保，应视情况采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 基本要求 第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司具有潜在重要业务的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （五）公司参股子公司按照出资比例提供的担保； （六）公司认为有必要为其提供担保的单位。 被担保单位应为在经营规模、经营状况、盈利能力、偿债能力、银 行信誉等级等方面具有一定规模、偿债能力或良好信誉的企业。 第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分论 证。 第十一条 申请担保人的资信状况资料应当包括但不限于以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表 人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近三年又一期的财务报告和审计报告（如有）以及还款能 力分析； （四）与担保有关的主合同和主合同有关的文件资料； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的 （七）在主要开户银行有无不良贷款记录； （八）其他必要的资料。 第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实， 按照对外担保事项审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东 会审批。 第十三条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供 担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规、公司股票上市地证券监管规 或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改良迹象的； （五）不符合本制度第九条规定的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的审批程序 第十四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。公司对外担保的最高决策机构为公司股东会；董事会根据公司 章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，超过公司章程规定的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东 会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 董事、高级管理人员不得违反公司章程和本制度的规定，未经股东 会或董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保。 第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，必须经公司全体董事的过半数出席，并经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决 第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期 30% 经审计总资产 的担保； （六）对关联方提供对外担保； （七）公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他 担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，无需就上述第（一）至（三）项情形提交股东会审议，但是公 司章程另有规定除外。 公司股东会审议前款第五项担保时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，须同时遵守《香港联交所上市规则》第 14A章对关连交易的相关规定。 第十七条 除第十六条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定， 行使对外担保的决策权。 第十八条 公司董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会 计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采 取相应措施。 第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十一条经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。担保必须以书面形式订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事 项明确。 第二十二条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证的期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十三条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司股票上市地证券 监管规则、公司章程、公司董事会或股东会决议以及对公司附加不 合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝 修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇 报。 第二十四条公司法定代表人或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决议通 过授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十五条如在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。 第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 办公室分工协作。 第二十八条公司财务部门的主要职责： （一）对被担保人进行资信调查、评估； （二）具体办理对外担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工 作； （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司董事会办公室、法务部、审计机构如实提 供公司全部对外担保事项； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十九条公司法务部门的主要职责： （一）协同财务部门做好被担保人的资信调查、评估工作； （二）负责起草及审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责协助财务部门处理对被担保人的 追偿事宜； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第三十条 公司董事会办公室主要职责： （一）跟踪公司对外担保情况； （二）履行提交董事会、股东会审议等手续； （三）按监管机构要求，负责对外担保事项的信息披露事项。 第三十一条财务部门应安排专门人员妥善管理担保合同及相关原始资料，详细登记每一笔担保的情况，包括控股子公司的对外担保发生情况；定 期或不定期与银行等相关机构进行担保事项核对以便及时更新公司 对外担保发生情况，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保 的有效期限。 第三十二条公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产 经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变更等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大异 常事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效 措施，将损失降低到最小程度。 第三十三条公司法务部门负责审查被担保方最近一期的财务资料和审计报告，对其资信、资产等偿债能力进行有效审查，并对被担保方提供的反 担保资产（如有）进行有效审查。在合同管理中，一旦发现未经本 公司董事会或股东会审批程序批准的异常合同，应及时向本公司董 事会报告。 公司对外担保事项须加盖公司印鉴时，应以董事会决议或股东大决 议为依据，并对担保事项进行登记盖章。 第三十四条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后15个交易日内未能及时履行偿债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公 司履行担保义务或其他严重影响被担保人偿债能力情形时，公司财 务部门与法务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动反担 保（如有）追偿程序，同时报告董事会。 第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部门与法务部门应将追偿情况及时报告董事会。 第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串 通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施； 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十七条公司财务部门与法务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交或报告董事会。 第三十八条公司作为担保人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作 为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财 产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债 务人先行承担保证责任。 第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部门与法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息的披露 第四十条 公司应当按照《上市规则》《信息披露管理制度》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资 料。 第四十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东 会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司 对控股子公司提供担保的总额。 第四十三条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承 担由此引致的法律责任。 第六章 责任人责任 第四十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。 第四十五条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失 的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十七条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任，同时公 司将给予其行政处分。 第七章 附则 第四十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有 关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件以及公 司章程的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、公司股票上市 地证券监管规则、规范性文件以及公司章程。 第四十九条本制度的解释权属于公司董事会。 第五十条 本制度在经公司股东会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公 司原《对外担保管理制度》自动失效。 深圳传音控股股份有限公司 2025年11月 中财网
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