传音控股(688036):《深圳传音控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则》（草案）
董事会专门委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 目录 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则（草案）...............................................2第一章总则..........................................................................................................................2 第二章人员组成...................................................................................................................2 第三章职责权限...................................................................................................................3 第四章决策程序...................................................................................................................3 第五章议事规则...................................................................................................................4 第六章附则.........................................................................................................................5 董事会提名委员会工作细则（草案）....................................................................................6 第一章总则..........................................................................................................................6 第二章人员组成...................................................................................................................6 第三章职责权限...................................................................................................................7 第四章决策程序...................................................................................................................8 第五章议事规则...................................................................................................................8 第六章附则.........................................................................................................................9 董事会审计委员会工作细则（草案）..................................................................................11 第一章总则.........................................................................................................................11 第二章人员组成.................................................................................................................11 第三章职责权限.................................................................................................................12 第四章决策程序.................................................................................................................15 第五章议事规则.................................................................................................................15 第六章附则.......................................................................................................................16 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）.......................................................................18 第一章总则........................................................................................................................18 第二章人员组成.................................................................................................................18 第三章职责权限.................................................................................................................19 第四章决策程序.................................................................................................................20 第五章议事规则.................................................................................................................21 第六章附则.......................................................................................................................21 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任及公司治理（以下简称“ESG”）的管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳传音控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和ESG进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略与可持续发展（ESG）委员会成员由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事（本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，下同）。 第四条战略与可持续发展（ESG）委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 第六条战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略与可持续发展（ESG）委员会下设投资评审小组和ESG工作小组，公司董事长任小组组长。 第三章职责权限 第八条战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大ESG风险和机 遇，参与建议公司ESG策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估等事宜； （五）对公司ESG工作进行监督并提出建议，审阅公司ESG报告并提 出建议、落实董事会授权的其他事宜并监督ESG事项推进进度； （六）对其他影响公司战略、可持续发展及ESG的重大事项进行研究 并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。 第九条战略与可持续发展（ESG）委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略与可持续发展（ESG）委员会关于公司长期发展战略、重大投资融资、重大资本运作和资产经营决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展（ESG）委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发意见，并向战略与可持续发展（ESG）委员会提交正式提案。 第十一条ESG工作小组负责做好战略与可持续发展（ESG）委员会关于ESG事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向ESG工作小组 上报ESG重大事项的议题、报告以及其他相关资料； （二）由ESG工作小组进行评审，签发意见，并向战略与可持续发展 （ESG）委员会提交正式提案。 第十二条战略与可持续发展（ESG）委员会根据投资评审小组和ESG工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组和ESG工作小组。 第五章议事规则 第十三条 战略与可持续发展（ESG）委员会根据董事会要求或战略与可持续发展（ESG）委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员；会议通知可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、短信、微信等方式通知全体委员；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 投资评审小组和ESG工作小组组长可列席战略与可持续发展（ESG）委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，战略与可持续发展（ESG）委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本办法的规定。 第十九条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本工作细则在经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，原《董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》自动失效。 第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条本细则所用词语，除非本细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十五条本细则解释权归属公司董事会。 董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳传音控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条本细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数，至少占2名本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，下同）。 第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会中应至少有一名不同性别的董事。 第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，或独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事（包括应至少有一名不同性别的董事）所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本工作细则规定,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，其主要职责权限： （一）检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化等方面），根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）提名或者任免董事，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于企业管治报告内关于多元化政策的适当披露内容； （六）就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在香港主板或创业板（GEM）上市的发行人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况； （七）评估独立董事的独立性； （八）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席）继任计划向董事会提出建议； （九）支持公司定期评估董事会表现； （十）若董事会拟选任某人士为独立董事，向董事会说明(a)用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；(b)如果候任独立董事将出任第七家（或以上）在主板或创业板（GEM）上市的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；(c)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及(d)该名人士如何促进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过； （十一）董事会授权及法律法规、《香港联交所上市规则》和公司股票上市地证券监管规则中涉及的其他事宜。 提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核，公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见；提名委员会还应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查并形成明确的审查意见； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议通知可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、短信、微信等方式通知全体委员；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。 第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条本工作细则在经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。 第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布 的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通 过。。 第二十三条本细则所用词语，除非本细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十四条本细则解释权归属公司董事会。 董事会审计委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）《深圳传音控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数，审计委员会的召集人由独立董事担任，为符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会会计或财务专业人士的资格要求的会计专业人士（本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，下同）。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，或独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本细则规定，或者欠缺具备符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，应由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计部门与外部审计机构的协调； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：（一）按适用的标准检讨及监察外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请、重新委任及罢免或更换外部审计机构的建议，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条审计委员会指导、监督及评估内部审计工作，应当主要履行下列职责：（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 （五）检讨公司设定的以下安排： 1.公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注； 2.审计委员会应建立适当的程序，确保公正且独立地调查与解决上述不正当行为。 （六）检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度； （七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； （八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （九）如公司设有内部审核（计）功能，确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； （十）检讨公司的财务及会计政策及实务； （十一）检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； （十二）确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十三）就上述事宜及其他《香港联交所上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报； （十四）研究其他由董事会界定的课题。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十一条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：（一）审阅公司的财务报告以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项、是否遵守会计准则、是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 就上述而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次。此外，审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十四条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他事项。 第四章决策程序 第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联（连）交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十六条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联（连）交易是否合乎相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十七条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议通知可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、短信、微信等方式通知全体委员；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。公司董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条审计工作组组长可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。 第二十三条审计委员会会议应当有记录，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条本工作细则在经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。 第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布 的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通 过。 第二十八条本细则所用词语，除非本细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十九条本细则解释权归属公司董事会。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（下称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳传音控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数，应至少占2名（本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，下同）。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 就公司董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； （二） 因应董事会所订公司方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三） 以下两者之一： (i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或 (ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件； （六） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （七） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （八） 确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港联交所上市规则》第14A.12条、第14A.13条）不得参与厘定其本身的薪酬； （九） 审阅及╱或批准《上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及（十） 董事会授权、法律法规、《香港联交所上市规则》和公司股票上市地证券监管规则中涉及的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划（包括《香港联交所上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他事项。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十五条薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议通知可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、短信、微信等方式通知全体委员；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条本工作细则在经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。 第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布 的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通 过。 第二十七条本细则所用词语，除非本细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十八条本细则解释权归属公司董事会。 深圳传音控股股份有限公司 2025年11月 中财网
 |