传音控股(688036):《传音控股董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》(草案）
董事、高级管理人员及核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 目 录 第一章总则.................................................................................................................2 第二章股份变动规则.................................................................................................4 第三章股份变动的申报管理.....................................................................................7 .............................................................................8第四章股份变动的信息披露管理 第五章责任处罚.......................................................................................................11 第六章附则...............................................................................................................12 第一章总则 第一条 为加强对深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证 券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）其中 “香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录C1 《企业管治守则》及附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标 准守则》（以下简称《标准守则》）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统 称“公司股票上市地证券监管规则”）和《深圳传音控股股份有限 公司有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理。本制度关于董事、高级管理人员的义务和 责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原 则。 第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本股票及其衍生品种前，应知悉有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则关于内 幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员就限制股份转让作出承诺 的，应当严格遵守。公司董事和高级管理人员通过内地与香港股票 市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内 地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。 第四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员，应当遵守本制度。公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人 员和核心技术人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括 记载在其信用账户内的本公司股份。 按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事 和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权 益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为(i)受托人(而非被动受托人)，(ii)受益人，(iii)就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定 权； （四）一致行动人协议的一方。 第五条 若公司董事是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托 人”，而其或其紧密联系人(如《香港联交所上市规则》定义)均不 是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。 若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响 进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人 （如《香港联交所上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有 关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。 本办法对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成 年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其 他就《香港证券及期货条例》第 XV部而言，该董事在其中拥有 或被视为拥有权益的交易。 倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基 金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须 受与董事同等的限制及遵循同等的程序。 公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人 知悉其担任任何董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现 的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。 任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接 获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受 托人知悉其担任公司的董事。 按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外， 董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）也被视为 对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司（“控制”指的是直接或间接控制有关 公司的成员大会三分之一或以上的投票权，或该公司或其董事惯于 根据董事、最高行政人员的指令行事）； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受 益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人 的酌情决定权。 就所有董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）被 当作持有的权益，请见《香港证券及期货条例》。 第二章股份变动规则 第六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一)公司股票上市交易之日起一年内； (二)董事、高级管理人员离职后半年内； (三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被公司股票上市地证券监管机 构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚 未满六个月的； (五)董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪， 被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦 查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (六)董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被公司股票上市地 证券监管机构行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则另有规定或者减持资金用于缴纳 罚没款的除外； (七)董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证 券交易所公开谴责未满三个月的； (八)公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定 的限制转让期限内的； (九)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门和交易所证券 监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司A股股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟 年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算， 至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 公司董事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的， 应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按 有关规定处理。 公司董事在公司刊发财务业绩当天及下列期间（包括延迟公布业绩 的期间）不得买卖公司H股股票，但《香港联交所上市规则》等有 关规则有特殊规定的除外： （一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起 至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)；及 （二）刊发季度业绩(如有)及半年度业绩日期之前30日内，或有关 季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为 准)。 公司应在每次董事因为本条规定不得买卖本公司H股股票的期间 开始前，根据《香港联交所上市规则》有关规定预先通知香港联交 所（如适用）。 第八条 公司董事、高级管理人员应遵守《证券法》第44条规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行 反向的交易，即买入6个月内不能卖出，或卖出6个月内不能买入。 第九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股 份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本 公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高 级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份 计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级 管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部 转让，不受前款转让比例的限制。 第十条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届 满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司 股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减 持的规定。 第十一条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：(一)自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本 公司首发前股份； (二)自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前 股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可 以累积使用； (三)法律、法规、公司股票上市地证券监管部门和交易所证券监管 规则规定的其他情形。 第三章股份变动的申报管理 第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人 员和核心技术人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、 高级管理人员和核心技术人员买卖本公司股票的披露情况。发现违 法违规的，应当及时向公司股票上市地证券监管部门和交易所报告。 第十三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并同意由上海证券交易所及时公布其买卖 本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会 秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为 可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管部门和交易所相关规 定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买 卖的董事、高级管理人员和核心技术人员，并提示相关风险。 第十五条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所网站及（如适用）公司股票上市地证券监 管机构申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证 券账户、离任职时间等)： (一)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高 级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (二)现任董事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信 息发生变化后的2个交易日内； (三)现任董事、高级管理人员和核心技术人员在离任后2个交易日 内； (四)上海证券交易所要求的其他时间。 第四章股份变动的信息披露管理 第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上 海证券交易所及（如适用）在公司股票上市地证券监管机构报告并 披露减持计划。 公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括： (一)拟减持股份的数量、来源； (二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符 合上海证券交易所的规定； (三)不存在本制度第五条规定的公司董事和高级管理人员不得转 让所持公司股份的情形的说明。 (四) 公司股票上市地证券监管机构规定的其他内容。 第十七条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次 减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日 内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间 内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间 届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级 管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本 制度第十五条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、 方式、时间区间等。 第十九条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司 在上海证券交易所网站及（如适用）在公司股票上市地证券监管机 构相关网站进行披露进行公告。公告内容包括： (一)本次变动前持股数量; (二)本次股份变动的日期、数量、价格; (三)变动后的持股数量; (四)公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对 公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票 期权时）； （二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付 时）； （三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、 转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或 淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的 权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次 申报”，所以送通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日， 就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司 必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等 登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一）个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其配偶、 未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其 关系及持有股份数量及性质的进一步资料； （六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第二十一条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公 司收购管理办法》等相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生 品种的行为： (一)公司董事、高级管理人员、核心技术人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、高级管理人员、核心技术人员控制的法人或其他组 织； (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (四)公司股票上市地证券监管部门、交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、核心技 术人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参 照第十二条的规定执行。 第五章责任处罚 第二十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并 及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖的情况； (二)公司采取的处理措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)上海证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 第二十四条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，中国证监会 依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减 持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。 第二十五条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对 有关责任人员采取证券市场禁入的措施： (一)违反本制度第五条、第六条的规定，在限制期限内转让股份的；(二)违反本制度第八条的规定，超出规定的比例转让股份的； (三)违反本制度第十五条的规定，未预先披露减持计划，或者披露 的减持计划不符合规定转让股份的； (四)其他违反法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则转让 股份的情形。 第二十六条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管部门和交易所相 关证券监管规定。公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公 司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分。 第六章附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件和《公司章程》执行。若本制度的规定 与相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文 件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十八条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员持股发生变动应填报申报表，格式见附件。 第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十条 本制度在经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公 司原《董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变 动管理制度》自动失效。 深圳传音控股股份有限公司 2025年11月 附件：
本人严格依据《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规，以及《上海证券交易所科创板上市规则》而未公告的股价敏感信息。 申报人签名： 申报日期: 年 月 日 深圳传音控股股份有限公司 中财网
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