黑芝麻(000716):变更注册资本并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年11月12日 18:25:48 中财网

原标题:黑芝麻:关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2025-063
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开第十一届董事会2025年第九次临时会议，审议并通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司回购注销部分限制性股票等实际情况，公司拟变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关条款的内容。

现将变更注册资本及修订《公司章程》及其附件的详情公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于2025年8月28日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对2023年限制性股票激励计划64名激励对象中，因公司安排工作调动职务发生变更、辞职、退休、个人层面绩效考核不合格等原因涉及共6名激励对象合计605,500股限制性股票进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司股份总数由753,489,550股减至752,884,050股，公司注册资本将由753,489,550元变更为752,884,050元。

二、《公司章程》修订说明
1、根据《公司法》的相关规定，拟将《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理相关管理制度中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。

2、根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止《监事会议事规则》。同时对《公司章程》中相关条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》中涉及监事会、监事的表述进行对应修改或删除。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。

三、《公司章程》修订情况
（一）《公司章程》及附件全文统一调整
1、全文统一删除“监事会”、“监事”及监事会章节。相关条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

（二）《公司章程》及其附件修订条款
修订对照表

修订前内容	修订后内容
目录内容	目录内容与正文内容同步修改
关于全文“股东大会”的表述	修改为“股东会”
全文“监事”“监事会”	删除全文中公司“监事”和“监事会”的表述
第六条 公司注册资本为人民币 753,489,550元。	第六条公司注册资本为人民币 752,884,050元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。 董事长（法定代表人）的产生或更换应当经董事 会全体董事过半数决议通过。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条公司股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行实行公开、公 平、公正的原则、同股同权、同股同利。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第二十条 公司股份总数为753,489,550 股。公司股本结构为：普通股753,489,550股。	第二十条公司已发行的股份数为752,884,050股。 公司股本结构为：普通股 752,884,050股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股所导致公司股本变更等 事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所自律监管规则等文件规定以及公司可转换 公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 票的活动。	激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司股东为依法持有公司股 份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十二条 股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。	第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司签订了证券登记及服务协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司依据中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东 名册。公司与中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司签订了股份保管协议，定期查询主 要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股 权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会的决 议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
	《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股 东造成损失的应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
	担连带责任。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司的食品集团股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司食品集团股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。食品集团 股东应严格依法行使出资人的权利，食品集团 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
	定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 ，上述股东会的职权不得通过授权 所规则另有规定外 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司及下属控股公司应当审 慎提供担保，公司及下属控股公司提供的担保 均须按权限经公司董事会或股东大会批准： 董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 （一）公司达到以下标准的担保，经董事 会审议通过后须提交股东大会批准： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （2）对外担保总额超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；	第四十七条公司及下属控股公司应当审慎提供 担保，公司及下属控股公司提供的担保均须按权限经 公司董事会或股东会批准： 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 （一）公司提供担保属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
（4）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （5）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （6）为被担保对象为公司的股东、实际 控制人及其关联方、公司持股50%以下的参股 公司、任何非法人单位或个人的担保。 股东大会审议前款第（4）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与表决且 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 （二）公司对外担保（公司为全资子公司 提供的担保除外）必须要求对方提供反担保。 公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司 章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息 披露义务。 （三）对违反对外担保审批权限、审议程序 规定的董事、监事、高级管理人员及其他相关 管理人员，根据其责任的大小，给予相应的批 评、警告、降职、乃至撤职等相应的处分，并 同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送 司法机关予以处理。	担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）法律法规、深圳证券交易所及本章程规定的 其他情形。 公司股东会审议前款第（5）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与表决且须经出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 （二）公司对外担保（公司为全资子公司提供的 担保除外）必须要求对方提供反担保。公司应当严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 （三）对违反对外担保审批权限、审议程序规定 的董事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据其 责任的大小，给予相应的批评、警告、降职、乃至撤 职等相应的处分，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌 犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十五条 股东大会分为股东年会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并 应于上一个会计年度完结束之后的6个月内举 行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年 度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者6 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点为： 广西南宁市青秀区凤翔路20号公司会议室。	第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地 或者办公地址等明确地点。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可自 行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。	股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十 八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 会议通知需注意以下事项： （一）股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 （二）股东大会采用网络或其他方式投票 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 （三）股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第六十二条会议通知需注意以下事项： （一）股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 （二）股东会网络或者其他方式投票的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 （三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的食品集团股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十三条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股 东大会授权委托书应载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。	第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第六十八条出席会议人员的会议登记册	第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则， 股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。	第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的	第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、规章和本章程规 定应当载入会议记录的其他内容。	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、规章和本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公 司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划；	第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关 规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。	而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、 公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决 议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 （一）董事候选人名单提案必须遵循以下 方式和程序： 1、由董事会根据该股东大会是否对董事会 进行换届选举而拟选举或补选的董事名额。在 对董事会进行换届选举的股东大会上，拟选举 的董事会成员名额即为本《公司章程》规定的 九名。在对董事会不进行换届选举的股东大会 和临时股东大会上，拟补选的董事会成员名额 在原则上1年内均不能超过3名（即不能超过三 分之一），但如因董事辞职，造成即使补选3 名董事，公司董事会成员组成人数仍不足《公 司章程》第四十六条第一款规定人数的除外。 2、董事会由9名董事组成，非独立董事6 名，独立董事3名。 独立董事候选人的提名按相关法律、行政 法规的规定执行，非独立董事候选人的提名按 以下规定执行： （1）公司董事会有权向股东大会推荐非独 立董事候选人； （2）单独或者合并持有公司有表决权股份 总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请 求召开的临时股东大会召开时，单独或者合并 持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理 权）以上的股东可以向股东大会推荐非独立董	第八十八条董事（职工董事除外）候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程 序为： 1、非职工董事 董事会换届改选或者现任董事会增补非职工董事 时，现任董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董 事会的非职工董事候选人或者增补非职工董事的候选 人； 2、独立董事 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。
事候选人； （3）除上述情形，单独或合并持有公司股 份3%以上的股东，每3%的股份可以推荐一名非 独立董事候选人。 3、提交股东大会进行换届选举的董事会成 员的名单由上届董事会和公司股东共同推荐。 其中：由上一届董事会推荐9名人选为当然候选 人；由公司股东推荐的董事候选人中代表股权 最多的前九名人选成为候选人（如股东推荐的 人选不足9名则全体人选均成为候选人）。 （二）监事候选人名单提案原则上由监事 会和股东参照上述方式和程序进行。 股东提名的董事候选人，由董事会对被提 名人的任职资格进行审查后确定董事候选名 单。股东提名的监事候选人，由监事会对被提 名人的任职资格进行审查后确定监事候选人名 单。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监 事的简历和基本情况。	公司董事会提名委员会应当对董事候选人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或任免 董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东 会选举； 董事候选人由现任董事会进行资格审查，通过后 提交股东会选举。董事会对董事候选人的有关情况有 异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 3、职工董事 职工董事由公司工会根据自荐、推荐情况，在充 分听取职工意见的基础上提名，经公司职工代表大会、 职工大会或其他民主选举形式全体代表的过半数通过 选举产生，无需提交股东会审议。 董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本 情况。
第八十七条股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累 积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。	第八十九条股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得	第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第一节 董 事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年，任期届满，可连选连 任，独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零三条除职工董事外，董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续 任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中设置职工董事1名。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提
	交股东会审议。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能亲自	第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除该独立董事职 务。	不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤 换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该 独立董事职务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合《上市 公司独立董事管理办法》或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百零七条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事 管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独 立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达 董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息；董事辞职生效或者任期届满后， 继续承担其他忠实义务不少于两年。	第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事辞任生 效或者任期届满后，继续承担忠实义务不少于两年。
新增	第一百零九条 股东会、职工代表大会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其 法律责任。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百一十一条 董事会由9名董事组 成，其中包括3名独立董事，设董事长1人， 副董事长1至2人。 第一百一十六条 董事长和副董事长由 公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生	第一百一十二条 公司设董事会，董事会由9名 董事组成，其中包括3名独立董事，1名职工董事；设 董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
和罢免。
新增	第一百一十三条董事会应当设立审计委员会，并 可以根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会及 战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏 损方案以及利润分配政策的调整或变更方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）董事会对日常经营事项中购买原 材料、燃料和动力、接受劳务合同金额占公司 最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超 过五亿元的；或者出售产品、商品、提供劳务、 工程承包合同金额占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过五 亿元的事项进行审议；	第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十五）董事会对日常经营事项中购买原材料、 燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最近一期经审 计总资产50%以上且绝对金额超过五亿元的；或者出售 产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对 金额超过五亿元的事项进行审议； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定，以及股东会授予的其他职责。
（十七）当出现影响公司重大利益的情况 下，公司董事会可以按照有利于公司及股东的 原则，对超过董事会权限的重大交易进行决策， 事后向股东大会报告； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定，以及股东大会授予的其他职责。
第一百一十四条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第一百一十五条公司董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 （一）公司董事会应当对以下交易事项进 行审议： ...... 3、除本章程第四十四条规定的须提交股东 大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保 事项； ...... 未达到上述标准的交易事项，董事会授权 董事长进行审核批准。前款董事会权限范围内 的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提 交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规 范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取 得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 ...... （二）公司发生的交易（受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列 标准之一的，经董事会审议通过后再提交股东 大会审议： ......	第一百一十七条公司董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 （一）公司董事会应当对以下交易事项进行审议： ...... 3、对外担保事项、提供财务资助事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事 会会议的2/3以上董事同意； ...... 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及 规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、 法规及规范性文件的规定执行。 ...... （二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 经董事会审议通过后再提交股东会审议： ...... 8、财务资助事项属于下列情形之一的：（1）单 笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金 额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；（4）交易所规定的其他情形。公司提供资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董 事会、股东会审议。 ......
第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人职权； （六）在董事会授权范围内，决定公司的	第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 董事会决议授予的其他职权。
对外投资、收购出售资产、委托理财等事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以下的事项，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （2）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以下的事 项； （3）公司在一年内购买、出售重大资产不 超过公司最近一期经审计总资产10%的事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。	第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召集临时董事会 会议的通知方式为：书面通知、电子邮件；通 知时限为：会议召开3日前。	第一百二十二条 董事会召集临时董事会会议的 通知方式为：专人送达、电子邮件、邮寄或传真；通 知时限为：会议召开3日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，免于 按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议 上说明，并取得与会董事的全体同意。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 公司调整或变更利润分配政策，需经三 分之二以上（含）独立董事表决通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，经召集人同意， 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等非 现场方式召开，也可以采用现场与非现场同时 进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签 字。	第一百二十六条董事会召开会议采用现场开会 方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真或 者电子邮件等非现场方式召开，也可以采用现场与非 现场同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事 签字。
第一百二十六条董事会会议应当由董事	第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独 立董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司的档案保存，保 管期限为10年。	第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司的档案保存，保管期限 不少于10年。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上 签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。	第一百三十一条董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。
新增	第三节独立董事
第一百零九条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的 有关规定执行。	第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
新增	第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
	各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
新增	第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增	第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
	审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况 和理由。
新增	第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第三节 董事会专门委员会	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增	第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十一条 公司董事会根据股东大 会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。各专门委员会全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。	第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。各专门委员会全部由董事组成，其中提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
第一百三十三条 审计委员会的主要职责 是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2） 监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财 务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司 的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门 及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司 董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券 交易所相关规定中涉及的其他事项。	删除
第一百三十四条 提名委员会的主要职责 是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程 序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经 理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选 进行审查并提出建议。	第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
	（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主 要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 各专门委员会对董事会 负责，其提案应提交董事会审查决定。	删除
第六章 经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十八条 公司设经理一名，副经理若 干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百四十八条公司设经理（总裁）一名，副经 理（副总裁）若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司经理、副经理、财务总监（财务负责人）、 董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员，由董事 会决定聘任或者解聘。 董事可受聘兼任经理或者其他高级管理人员，但 兼任经理或其他高级管理人员的董事以及由职工代表 担任的董事人数，不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十九条 在本章程第一百条关 于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义 务和第一百零三条第四至第六项关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	第一百四十九条在本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
	第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百四十一条 经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董 事会报告工作；	第一百五十二条经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）《公司章程》或董事会授予的其他 职权。	（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解 聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百四十二条 经理列席董事会会议， 非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百四十三条 经理应当根据董事会或 者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。	第一百五十三条经理应当根据董事会的要求，向 董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十七条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十七条经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 间的劳动合同规定。
新增	第一百五十八条副经理、财务总监（财务负责人） 由经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司副经 理、财务总监（财务负责人）协助经理工作，负责职 责范围内经营业务及相关工作。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。	第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
	第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责 任。
第七章 监事会	删除本章节全部内容
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十九条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十四条 公司利润分配政策的 基本原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证 应当充分考虑公众投资者的意见。 （三）公司利润分配依据为：按照合并报 表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归 属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向 股东分配。 （四）公司优先采用现金分红的利润分配 方式。	第一百六十八条公司利润分配政策的基本原则 （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑公众投资者的意见。 （三）公司利润分配依据为：以公司最近一期经 审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当 期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分 配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例。 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十五条公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：	第一百六十九条公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股 东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在 当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情 况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方 式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属 于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现 的年均可分配利润的30%。存在下列情形之一 的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红 的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属 公司股东的可分配利润的10%： ......	当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现 的年均可分配利润的30%。存在下列情形之一的，公 司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少 于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利 润的10%： ......
第一百七十六条 公司利润分配方案的 审议程序 （一）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，董事会就利润分配方案的合理 性进行充分讨论并形成详细会议记录。监事会 应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配 方案形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）股东大会对利润分配方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 （三）公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的 现金分红比例未达到第一百七十五条的规定 的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股 东提供网络投票方式。 （四）公司因第一百七十五条的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	第一百七十条公司利润分配方案的审议程序 （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细 会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东会 审议。 （二）股东会对利润分配方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 （三）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例 未达到第一百六十九条的规定的，股东会审议利润分 配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （四）公司因第一百六十九条的特殊情况而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。
新增	第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。
新增	第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通 知方式同前条。	删除
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》 《证券时报》等符合中国证监会规定条件的媒 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊 ； 公 司 指 定 巨 潮 网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的网站。	第一百九十条公司指定《中国证券报》《证券日 报》等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊；公司指定巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的网站。
新增	第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证 券时报》等符合中国证监会规定条件的媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《中国证券报》《证券日报》等符合中国证监会 规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证	第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《中国证券报》《证券日报》等符合中国
券时报》等符合中国证监会规定条件的媒体上 公告。	证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》《证券时报》等符合中国证监会规定 条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百九十七条公司需要减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券 日报》等符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，但法律另有规定，或者 经公司股东会特别决议同意按照其他方式减少出资额 或者股份的除外。
新增	第一百九十八条公司依照本章程第一百六十六 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《证 券日报》等符合中国证监会规定条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
新增	第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增	第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百零二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程	第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第
而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《中国 证券报》《证券时报》等符合中国证监会规定 条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券 日报》等符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、	第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则	第十一章 附则
第二百一十五条 释义 （一）食品集团股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司食品集团股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司 食品集团的企业之间不因为同属公司食品集团 而具有关联关系。	第二百一十六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在工商行政机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在玉林 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
附件一：南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事规则
全文“股东大会”修改为“股东会”，仅涉及该项修改的条款不再单独列示。
附件一 股东大会议事规则	附件一 股东会议事规则
第二条公司董事会应严格遵守《公司法》 及其他法律法规关于召开股东大会的各项规 定，认真按时组织好股东大会。公司全体董事 对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得 阻碍股东大会依法履行职权。	第二条公司应当严格遵守《公司法》及其他相关 法律法规召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召 开和依法行使职权。
第六条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第七条股东出席股东大会，依法享有知 情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 股东出席股东大会应当遵守有关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉 维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。	第七条股东出席股东会，依法享有知情权、查询 权、分配权、质询权和表决权等各项权利。 股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不 得侵犯其他股东的合法权益。
第九条本公司召开股东大会的地点为: 广西南宁市青秀区凤翔路20号公司会议室。	第九条本公司召开股东会的地点为:公司住所地 或者办公地址等明确地点。
第十条公司股东大会一般由董事会召 集，但监事会、股东可依据《公司章程》的规 定自行召集。	第十条公司股东会一般由董事会召集，但审计委 员会、股东可依据《公司章程》的规定自行召集。
第十一条经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 说明理由并公告。	第十一条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可自行召集和主持。	第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。	第十四条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大	第十五条对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。	记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第十六条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第十八条公司董事会提名推荐董事候选 人时，须由董事会会议审议，经全体董事过半 数表决通过并作出决议。董事候选人应当出具 书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的， 会议召集人不得将该候选人提交股东会选举。 股东提出董事候选人时，应当向股东会召 集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少 应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有 公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选 人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候 选人同意被提名的声明、承诺书、提名人的有 效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名 的，提名股东不得将该候选人提交选举。	删除
第十九条公司召开股东大会，董事会、监 事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规 则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具 体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。	第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十 七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提 案，股东会不得进行表决。
第二十一条股东大会的会议通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不	第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股东会的会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应在公司股东大会召开 之前作出书面承诺，承诺股东大会通知中公开 披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事、监事职责。	第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第二十三条董事会提出涉及投资、资产处 置和收购兼并等议案的，应在召开股东会的通 知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限 于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公 司的影响、资产的账面值、审批情况等。如果 按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独 立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开 前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结 果或独立财务顾问报告。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的 应在召开股东会的通知中载明以下内容： （一）变更募集资金使用方向的原因； （二）新项目的概况及其盈利前景； （三）对公司未来的影响。 董事会在提出资本公积金转增股本方案 时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案 时，应披露送转前后对比每股收益和每股净资 产以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案，除《公司章程》 有特殊要求外，也应比照上述规定在会议通知 中作充分披露。	删除
新增	第二十三条公司应当在公司住所地或者公司章 程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程 的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十九条股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上 午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。	第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明 网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十六条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以 任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份 有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股 份没有表决权。
第二十七条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人和股东的有效身份证 件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席会议， 也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法 人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有 效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构 决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股 东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证 照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检 的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户 卡。	第二十七条股东应当持身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还 应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条股东出具的委托他人出席股 东大会授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第三十条 出席会议人员的会议登记册， 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业营 业执照号等）、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。	第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位 名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第三十二条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第三十三条股东大会会议由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不 能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，现场出席股东大会的股 东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出 席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或 股东代理人)主持。	第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
第四十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比 例； （二）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及董事会、 监事会、高级管理人员的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或《公司章程》规定应 当载入会议记录的其他内容。	第四十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、规章或《公司章程》 规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人签名，并作为公司档案与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保 存，在公司存续期内不得销毁。	第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期不少于十年。
第四十五条除累积投票制外，股东大会对 所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。 除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者 不能做出决议外，股东大会不得对提案搁置或 不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。	第四十五条除累积投票制外，股东会将对所有提 案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能做出决议外，股东会不 得对提案搁置或不予表决。
第四十六条股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新提案，不得在本次股东大会上进行表决。	第四十六条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第四十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第五十一条股东大会审议有关关联交易 事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表 决，上述股东所持表决权的股份不应计入出席 股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况， 并单独计算中小投资者的投票表决结果且予以 公开披露。 第五十二条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当 回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。	第五十条股东与股东会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。
第五十三条关联股东在股东大会表决时， 应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关 联股东回避的，副董事长或其他董事应当要求 关联股东回避，无须回避的任何股东均有权要 求关联股东回避。	第五十一条关联股东在股东会表决时，应当自动 回避。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如 董事长未要求关联股东回避的，副董事长或其他董事 应当要求关联股东回避，无须回避的任何股东均有权 要求关联股东回避。
第五十四条被提出回避的股东或其他股 东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项 及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有 异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。	第五十二条被提出回避的股东或其他股东如对 提交表决的事项是否属于关联事项及由此带来的在会 议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后向 证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第五十六条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。	第五十四条董事候（职工董事除外）选人名单 以提案的方式提请股东会表决。
第五十七条股东大会就选举董事、监事 进行表决时，实行累积投票制。 在对董事候选人进行投票选举时，股东所 持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出 的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述 所有的投票权都集中在一位董事候选人身上， 只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个 董事候选人身上，选举数人。董事选举以应当 选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人 当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得 票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中	第五十五条股东会就选举董事进行表决时，实行 累积投票制。 在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每 一股份都拥有与该次股东会应选举出的董事总人数相 等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在 一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投 票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。董事选 举以应当选的名额为限，获得多数票的董事候选人当 选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相 等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全
最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过 应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票 总数相等的董事候选人重新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的选 举也采取累积投票制，其方式、程序参照前款 董事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别进行。	部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的， 股东会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选 举。
第六十一条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第五十九条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公 司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关 规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以	第六十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、 董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、 公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决 议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或 者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第七十一条股东大会各项决议的内容应 当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议 内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。 股东大会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内 容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第六十九条股东会各项决议的内容应当符合法 律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董 事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和 完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章 程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。
第七十二条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 大会结束后第一个工作日。	第七十条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间在股东会决议通过后即时就任。
附件二：董事会议事规则	附件二：董事会议事规则
	第一章总则
第一条为规范公司董事会的议事行为，建 立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议 决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证 监会《上市公司章程指引》和《南方黑芝麻集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，特制定本规则。	第一条为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，明 确董事会的职责权限，提升董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章 程指引》和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等法律、行政法规、规范性文 件的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本议事 规则。
第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日 常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保 管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可 以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。	删除
新增	第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章 程》设立，为公司常设决策机构。董事会应当依法 履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司 章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的合法权益。
新增	第三条本规则作为《公司章程》的附件，由董 事会拟定，股东会批准。本规则为规范董事会行为、 保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。
	第二章董事会的组成和职权
新增	第四条公司设董事会，董事会由9名董事组成， 其中包括3名独立董事，1名职工董事；设董事长1 人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会
	以全体董事的过半数选举产生。
新增	第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十五）董事会对日常经营事项中购买原材料、 燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最近一期经审 计总资产50%以上且绝对金额超过五亿元的；或者出 售产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝 对金额超过五亿元的事项进行审议； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定，以及股东会授予的其他职责
新增	第六条公司董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 （一）公司董事会应当对以下交易事项进行审议： 1、审议并决定公司（包括控股子公司）达到下述 标准之一且未到达股东会审议标准的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
	关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 2、单项或十二个月内证券投资、衍生品交易、委 托理财额度占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以上且绝对金额超过一千万元，但未达到股东会 审议标准的证券投资、衍生品交易及委托理财事项； 3、对外担保事项、提供财务资助事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事 会会议的2/3以上董事同意； 4、公司与关联自然人发生的成交金额（公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 超过30万元的交易，或与关联法人（或者其他组织） 发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及 规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、 法规及规范性文件的规定执行。 （二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 经董事会审议通过后再提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五 千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 五千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 7、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过5%的关联交易。 8、财务资助事项属于下列情形之一的：（1）单
	笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金 额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；（4）交易所规定的其他情形。公司提供资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董 事会、股东会审议。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值 计算。上述提交董事会、股东会审议的交易为非日常 经营活动的交易，包括购买出售资产、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委 托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受 让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认 定的其他交易。
	第三章董事会会议的召集程序
第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各 召开两次定期会议。	第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第五条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情 形。	第九条临时会议 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会 办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。	第十二条会议通知 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人 送达、电子邮件、邮寄或传真等方式通知全体董事和 经理、董事会秘书；通知时限为会议召开前三日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。
第九条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：	第十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。	（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
新增	第十五条董事会会议应当严格依照规定的程 序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董 事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为 资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以 联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议 该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露 相关情况。
	第四章董事会会议的召开、表决和决议公告
第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会 秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。	第十六条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会 议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 会会议。
第十七条会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方 式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 为弃权。	第二十二条会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会 董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式为： 记名投票表决或举手表决方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权。
第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定， 在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的	第二十四条决议的形成 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议 通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体 董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行 政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权 限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全 体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二 以上董事的同意。
三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 时间上后形成的决议为准。	不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上 后形成的决议为准。
第二十二条关于利润分配和资本公积金 转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公 积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚 未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注 册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分 配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据 均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式 审计报告后，再就相关事项做出决议。	第二十七条关于利润分配和资本公积金转增股 本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转 增股本事项做出决议，但会计师事务所尚未出具正式 审计报告的，会议首先应当根据会计师事务所提供的 审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股 本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待会计 师事务所出具正式审计报告后，再就相关事项做出决 议。
第二十五条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董 事会会议应当进行全程录音。	删除
第二十七条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董 事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明 扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议 所形成的决议制作单独的决议记录。	第三十条会议决议和会议记录签字 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议 记录上签名。 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对 会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作 出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也 可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，并未对其不 同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公 开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议记录 的内容。
第二十八条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出 席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记 录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者 决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可 以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其 不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会 议纪要和决议记录的内容。
第二十六条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人 员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方 式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会董事认为应当记载的其他事项	第三十一条会议记录内容 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增	第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责
	任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股 东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等，由董事会秘书负责保存。 公司董事会会议记录保存期限不少于10 年。	第三十六条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签 字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责 保存。 公司董事会会议记录保存期限不少于10年。

本次修改涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无变更。（未完）