必贝特(688759):广州必贝特医药股份有限公司信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用范围为：公司、公司控股子公司或参股公司及其他信息披露义务人，部分条款适用于持有公司5%以上股份的股东。本办法所称“信息披露义务人”包括：公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本办法所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的尚未公开的信息，包括下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如签署重大合同、实施重大投资等；（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）根据相关法律法规、规范性文件和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等规定，应当披露的其他相关信息。 第四条 本办法所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律法规，在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上进行信息公告。 第二章 信息披露工作的基本原则 第五条 公司及相关信息披露义务人应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 不得提前向任何单位和个人泄露未公开重大信息。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第七条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，并保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当予以披露。 第十条 公司披露信息时，应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 第十一条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布信息的时间，不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十二条 公司对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室负责，董事会秘书统一管理，其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室，由董事会办公室上报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。 第三章 信息披露的内容和披露标准 第一节 一般规定 第十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上交所和公司住所地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二节 定期报告 第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内完成编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十八条 公司年度报告、半年度报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期定期报告未经董事会审议或者审议未通过的,公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 公司审计委员会应当审核定期报告，并以审计委员会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 第二十条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内，进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）实现扭亏为盈。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。 第二十一条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内，按照本办法第二十二条的要求，发布业绩快报。 第二十二条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前，向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第二十三条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第二十四条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十五条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。 第三节 临时报告 第二十六条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会和上交所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后，及时履行首次信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的筹划情况和既有事实： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十九条 公司控股子公司发生本办法第二十六条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十一条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体报道中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 第三十二条 实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告上交所并配合公司履行信息披露义务： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； （三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的； （四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，实际控制人应当及时通知公司、报告上交所并配合公司予以披露。 第三十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露标准。 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条，且公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司进行同一类别且标的相关的重大交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条。除担保等事项另有规定外，交易已履行股东会审议程序并披露的，不再纳入连续12个月累计计算范围。 第三十四条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第三十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 第三十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免及时披露，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第三十七条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第三十八条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当披露。 第三十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用前款标准及时披露。 已经按照前款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第三十九条披露标准： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第四十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第四十二条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第四十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上交所认定的其他交易。 第四十四条 公司应当根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指引，在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息： （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备； （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重； （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险； （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 第四十五条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等； （二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响； （三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等； （四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务； （五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；（七）独立董事对公司开展新业务的意见； （八）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第四十六条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第四十七条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第四十八条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十五）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。 第四十九条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。 第五十条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告并进行核查，及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。 第五十一条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 第五十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并根据《上市规则》进行信息披露。独立董事应当就前述情况，对公司控制权稳定、生产经营的影响发表独立意见，并与公司年度报告一同披露。 第五十三条 应当披露的其他事项： （一）重大诉讼、仲裁事项； （二）公司或相关方未履行承诺事项； （三）募集资金运用相关信息； （四）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （五）经营方针和经营范围发生重大变化； （六）变更会计政策或者会计估计； （七）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；（八）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （十）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十一）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、上交所或者公司认定的其他情形。 第五十四条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露义务人的职责 第五十五条 董事长是公司信息披露工作第一责任人。董事会秘书是信息披露工作主要责任人以及公司与上交所的指定联络人，负责统筹协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。证券事务代表协助董事会秘书开展工作。 第五十六条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息披露的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，对需披露的信息进行搜集和整理，负责公司的信息披露事务。 第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第五十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书之外的董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十九条 对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后，方可公开披露： （一）以董事会名义发布的临时公告，应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字； （二）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义发布。 第六十条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，应当配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真实性、及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十一条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第六十二条 公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第六十三条 独立董事和审计委员会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即报告上交所。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。 第六十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的重大事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露，并负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第六十六条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第六十七条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下列规定立即履行报告义务： （一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的信息事宜时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室： 1、有关事项发生的当日或次日； 2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录签订意向书）时； 3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日； 4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时； 5、有关事项实施完毕时。 （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。 （三）遇有需要协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。 董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时报告的披露工作。 第六十八条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露事项出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。 第六十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程 第七十条 定期报告的编制、审核及披露流程： （一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划； （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董事会办公室； （三）董事会办公室编制定期报告草案； （四）定期报告公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书审查；（五）公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定期报告草案；（六）董事会秘书将经总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议； （七）审计委员会将审定的定期报告草案提交公司董事会审议； （八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告； （九）审计委员会审核董事会编制的定期报告； （十）董事长签发定期报告； （十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。 第七十一条 临时报告的编制、审核及披露流程： （一）公司董事会、股东会决议，以及独立董事意见的信息披露遵循以下程序： 1、董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；2、涉及独立董事意见的，应当一并披露； 3、董事会秘书审查，董事长签发； 4、董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （二）公司涉及本办法所列的重大事件且不需经过董事会、股东会审议的信息披露，遵循以下程序： 1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件； 2、董事会办公室编制临时报告； 3、董事会秘书审查，董事长签发； 4、董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第七十二条 公司向证券监管部门、上交所报送报告或公司在信息披露指定的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定，经董事长审定后报送或刊登。 第七十三条 公司发现已公开披露的信息有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会、上交所规定的其他情形。 应当披露的信息在依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第七十五条 公司实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利，损害公司或者其他股东的利益。公司的股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第七十六条 公司向特定对象发行股票时，实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第七十七条 公司实际控制人、董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六章 公司部门和子公司信息披露管理和报告制度 第七十九条 公司各部门和控股子公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报告的第一责任人。 第八十条 公司各部门和控股子公司应指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。 第八十一条 公司各部门及控股子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第八十二条 公司各部门、控股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。 第八十三条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。 第七章 信息披露文件的保管 第八十四条 公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会办公室负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。 第八十五条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告及其在指定媒体上披露信息的报纸页面及复印件）档案管理工作，由公司董事会办公室负责，股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件应分类专卷存档保管。 以公司名义对证券监管机构、上交所等单位进行正式行文的，董事会办公室也应当留档保管相关文件。 第八十六条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第八十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，可经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。 第八章 信息披露的暂缓与豁免 第八十八条 公司和信息披露义务人拟披露的信息存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上交所申请，由信息披露义务人自行审慎判断。 第八十九条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 第九十条 公司和信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第九十一条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第九十二条 信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反相关法律法规规定的，上交所将视情况采取监管措施或者予以纪律处分。 第九十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第九十四条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案归档保管。 第九十五条 以公司名义对中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、上交所等单位进行正式行文时，相关文件作为公司档案归档保管。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十六条 公司应当严格财务管理和会计核算的内部控制，加强财务会计核算，保证定期报告和临时报告准确、完整地披露财务信息及其他重大事项。 第九十七条 公司财务部负责编制财务报表，提供财务信息，财务总监对财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任，当发生财务方面的重大事件、重大进展或者变化，财务总监应当及时向董事会或者董事会秘书报告。 第九十八条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第九十九条 公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 第一百条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。未经董事会或董事会秘书书面同意并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第一百〇一条 证券部负责投资者关系管理档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、交流内容及未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。 第一百〇二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第十一章 保密与处罚措施 第一百〇三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司负责人为各部门、控股子公司保密工作的第一责任人。 第一百〇四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，均负有严格保密的责任和义务。 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第一百〇五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上交所并立即公告。 第一百〇六条 公司相关主办部门须对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面材料等内容进行认真审查，对涉及未公开重大信息的，应当限定传达范围，并及时报告董事会秘书，进行内幕信息知情人登记管理等相关工作。 第一百〇七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第一百〇八条 公司其他部门对外披露的信息，应确保不涉及未公开重大信息，否则必须在公司公开披露后才能对外发布或引用，且不得早于公司在中国证监会/上交所指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。 第一百〇九条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与任何机构和个人，进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 第一百一十条 信息披露义务人违反规定泄露内幕信息或导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定进行处分或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法追究刑事责任。 第十二章 附则 第一百一十一条 本办法未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第一百一十二条 本办法由公司董事会负责解释。 第一百一十三条 本办法经董事会审议通过之日起生效并施行。 广州必贝特医药股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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