[担保]泰凌微(688591):国投证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 为全资子公司提供担保的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次为全资子公司宁波泰芯微电子有限公司（以下简称“宁波泰芯微”）提供担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 公司拟与某公司（以下简称“许可方”）签署软件使用合作协议，在合同约定的条款和条件下，自合同生效之日起，许可方同意就许可软件在中华人民共和国大陆地区于协议许可期限内授予公司及子公司宁波泰芯微有限的、可撤销的、非排他的使用许可。公司在最高担保额度内对宁波泰芯微的合同违约行为（如有）向许可方及其关联公司承担连带赔偿责任，最高担保额度为人民币2,000万元。 保证期间为软件使用合作协议有效期间。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况
（三）股权结构：公司持股100.00%，为公司全资子公司。 （四）最近一年及一期的主要财务数据： 单位：万元
（五）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。 三、担保协议的主要内容 若公司或子公司宁波泰芯微违反合作协议约定，并未按协议约定进行有效的补救，公司及子公司宁波泰芯微应赔偿许可方及其关联公司因违约行为而遭受的损失。若宁波泰芯微拒不承担上述赔偿责任，则由公司对该等损失承担连带赔偿责任。最高担保额度为人民币2,000万元。被许可方自愿在最高担保额度内对子公司宁波泰芯微承担连带保证责任。保证期间为软件使用合作协议有效期间。 四、担保原因及必要性 上述担保系根据公司及子公司实际业务需要，为满足公司业务发展需求而进行的，有利于公司业务顺利开展。上述担保的被担保方为公司全资子公司，财务状况稳健，信用情况良好，具备偿债能力和抗风险能力。 同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险总体可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。 2 五、审议程序及专项意见说明 （一）审议程序 2025年11月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议，全体董事一致同意审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，本次担保无需提交公司股东会审议。 （二）专项意见说明 董事会认为：上述担保事项是为满足公司业务发展需求，有利于促进公司业务开展。被担保人经营正常、资信状况良好，公司对全资子公司有绝对的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。公司董事会同意本次担保事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本核查意见出具日，公司对控股子公司提供的担保总额为12,611.74万元（不含本次对外担保），占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为5.38%和5.07%，公司为控股子公司提供的担保余额为8,635.34万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为3.69%和3.47%。除对子公司提供的担保之外，公司不存在其他对外担保事项。公司及控股子公司均未发生对外担保逾期和涉及诉讼担保的情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司为全资子公司提供担保事项是为满足公司业务发展的需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司为全资子公司提供担保事项无异议。 3 中财网
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