嘉欣丝绸(002404):修订《公司章程》

时间：2025年11月12日 19:15:22 中财网

原标题:嘉欣丝绸:关于修订《公司章程》的公告

原条款

第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引(2022年修订)》和其他 有关规定，制订本章程。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

（本条新增）

原条款

第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。

第二十条 公司股份总数为 56,005.1541万股，公司的股本结构为： 普通股56,005.1541万股，无其他种类 股。

第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。

第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。

原条款

第二十五条 公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》以 及深圳证券交易所的规定履行信息披露 义务。公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司根据本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的原因， 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的原因， 收购本公司股份的，须经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在三年 内转让或者注销。

第二十七条 公司的股份可以依法转 让；公司股票被终止上市后，公司股票 进入代办股份转让系统继续交易。

第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；公司董事、高级管理人员所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起3 年内不得转让，公司监事所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起2年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 ......

原条款

第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 本条第一款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 ......

第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）依法请求人民法院撤销董事会、 股东大会的决议内容； （四）维护公司或股东的合法权益，依 法向人民法院提起诉讼； （五）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （六）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （七）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （八）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （九）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （十）单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，有向股东大会行使提 案权的权利； （十一）法律、行政法规、部门规章或

原条款

本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。

（本条新增）

第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上

原条款

股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

原条款

第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

（本条新增）

（本节新增）

（本条新增）

（本条新增）

原条款

（本条新增）

（本条新增）

第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项；

原条款

（十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议公司与关联人达成的关联 交易总额高于人民币3000万元或高于 最近经审计净资产值的5%的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其它机构和个人代为行 使。 上述关联交易事项，如果法律、行 政法规、部门规章或证券交易所规范性 文件另有规定的，按照该规定执行。

第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （七）深圳证券交易所规定的其他情形。

第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上

原条款

股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。

第四十五条 除董事会特别指定地点 外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票或符合法 律法规的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ......

第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

原条款

召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证券 交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出

原条款

临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。

第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 ......

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

原条款

第六十条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。

第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。

第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列 席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由联席董事长主持；联席董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行

原条款

职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； ......

第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。......

第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；

原条款

（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的；

第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 ......

第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为： （一）每届董事候选人由上一届董事会 提名，单独或者合并持股3%以上的股东 有权提名董事候选人； （二）每届非职工监事候选人由上一届 监事会提名，单独或者合并持股3%以上 的股东有权提名非职工监事候选人；由 职工代表出任监事的，其候选人由公司 职工民主推荐产生； （三）独立董事的提名方式和程序应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。

原条款

第八十四条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 ......

第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会结束后立即就任。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；

原条款

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产；

原条款

（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。

原条款

第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息，其他忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。

（本条新增）

第一百零三条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，联席董事长1人， 副董事长1人。

第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ...... （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查经理的工作；

原条款

（十六）对公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形 收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

第一百一十五条 董事会有权就下 列非关联交易行使下列职权： （一）不超过公司最近一期经审计 净资产10%的资产处置（收购、出售、 置换）； （二）不超过公司最近一期经审计 净资产25%的资产抵押； （三）不超过公司最近一期经审计 净资产25%的借贷、委托贷款、委托经 营、委托理财、对外捐赠、承包、租赁； （四）具有不超过公司最近一期经 审计净资产10%的对外投资。 上述第（一）、（四）事项涉及金 额超过最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，第（二）、（三）事项涉及 金额超过最近一期经审计净资产绝对值 25%以上的，视为重大事项，应当组织 专家、专业人士进行评审，并报股东会

原条款

批准。 ......

第一百零八条公司董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百零九条公司董事会提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百一十条公司董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他事项。

原条款

第一百一十一条公司董事会战略委员 会负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。

第一百一十五条 董事长、联席董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。

第一百一十八条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时会议 的通知方式为书面送达或传真方式；通 知时限为会议召开前3日。经全体董事 同意，董事会可随时召开。

第一百二十三条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。......

第一百二十四条 董事会决议表决方式 为：举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10年。

（本节新增）

原条款

原条款

原条款

（本节新增）

原条款

原条款

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或 解聘。

第一百二十九条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）、（五）、（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。

第一百三十四条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限及具体实施办法，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，

原条款

应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一百五十六条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 ...... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。

第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。

原条款

（本条新增）

（本条新增）

（本条新增）

（本条新增）

（本条新增）

第一百六十四条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。

第一百七十五条 公司指定《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。同时指定巨潮资讯网站为公司披 露有关信息的网站。

（本条新增）

第一百七十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程规定的信息披露的报纸上

原条款

公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

第一百七十九条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本 章程规定的信息披露的报纸上公告。

第一百八十一条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 本章程规定的信息披露的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。

（本条新增）

（本条新增）

原条款

（本条新增）

第一百八十三条 公司因下列原因解 散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司有本章程第一百 七十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百 七十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。

第一百八十七条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在本章程规定的信息披露的报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ......

第一百八十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

原条款

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外” “低于”、“多于”不含本数。

第二百零二条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。

注：《公司章程》中的“股东大会”统一修改为“股东会”；因新增、删除章节及条款导致章节及条款序号变化而无内容变更的，未在上表列示。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化，授权公司管理层办理相关备案登记手续。上述变更事项备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。

特此公告。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2025年11月13日