锦波生物(920982):中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于锦波生物第一轮问询的回复（豁免披露版）
原标题:锦波生物:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于锦波生物第一轮问询的回复（豁免披露版） 关于山西锦波生物医药股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的专项核查意见 关于山西锦波生物医药股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的专项核查意见 中汇会专[2025]11338号 北京证券交易所： 由山西锦波生物医药股份有限公司(以下简称公司或锦波生物)转来的贵所于2025年9月30日出具的《关于山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(以下简称问询函)奉悉，我们作为山西锦波生物医药股份有限公司的会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，现就问询函有关财务问题回复如下: 如无特别说明，本专项说明使用的简称与《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。在本专项说明中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目录 问题 1.关于经营情况 ................................................................................................... 3 问题 2.关于前次募投项目 ......................................................................................... 71 问题 3.关于本次募集资金使用 ................................................................................. 84 问题 5.其他问题 ....................................................................................................... 127 问题 1.关于经营情况 根据申请材料及公开披露文件，（1）发行人报告期内营业收入分别为78,026.02万元、144,283.14万元、85,870.32万元，同比增长 99.96%、84.92%、42.43%；扣非归母净利润分别为 28,584.27万元、71,218.05万元、38,726.25万元，同比增长 181.02%、149.15%、27.56%。（2）发行人报告期内毛利率分别为 90.16%、92.02%、90.68%，其中医疗器械毛利率分别为 93.18%、95.03%、95.04%；功能性护肤品毛利率分别为 67.79%、70.41%、70.78%，2024年线上线下毛利率差异较大；原料及其他毛利率分别为 75.90%、77.55%、68.00%。（3）发行人销售模式分为 OBM和 ODM，OBM销售可进一步分为经销与直销，2024年经销收入同比增长 120.15%，远高于直销收入增长幅度，经销商均为买断式销售，对经销商的返利形式主要以返货为主。（4）报告期内部分主要直销客户变动较大，其中上海重境品牌管理有限公司成立于 2024年 3月，注册资本为 100万元，2025年上半年成为第一大线下直销客户，销售毛利率低于发行人化妆品线下销售毛利率。（5）发行人报告期内销售费用分别为 16,495.77万元、25,854.20万元、18,078.75万元，占当期营业收入的比例分别为 21.14%、17.92%、21.05%，包括线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费等。（6）发行人报告期内研发支出资本化金额分别为 1,863.99万元、5,178.74万元、767.49万元，且存在因研发项目终止计提开发支出减值准备的情形。（7）发行人报告期各期末存货账面价值分别为 6,628.58万元、9,656.79万元、15,323.34万元，存货周转率分别为 1.35、1.36、0.62，计提存货跌价准备 243.39万元、440.22万元、399.26万元，对周转材料、在产品未计提跌价准备。（8）发行人报告期各期末预付款项分别为 1,816.95万元、3,814.96万元、4,081.75万元，持续增长。（9）发行人报告期各期固定资产账面价值分别为 36,108.96万元、46,045.24万元、44,634.35万元，在建工程分别为 13,190.14万元、1,937.33万元、18,808.73万元。 请发行人：（1）说明报告期内各类产品收入增长的驱动因素，报告期收入、扣非归母净利润大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致，最近一期收入、净利润增速放缓的原因及合理性，结合技术先进性说明业绩上涨是否具备可持续性。（2）结合细分产品的单价、单位成本、销量变动等，量化分析细分产品毛利率报告期内变动的原因，说明细分产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异。（3）说明线上线下功能性护肤品毛利率波动趋势相反且差异较大的原因，报告期各期细分产品在不同销售模式下的收入、毛利率及差异合理性。（4）说明经销商均为买断式销售的合理性，是否符合行业惯例，对经销商返利的具体情况，2024年经销收入大幅增长的原因及真实性、合理性，2024年新增经销商在 2025年合作状态及收入变动情况，相关合作是否稳定可持续，是否存在期后业绩下滑风险，主要经销商是否与公司及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员存在关联关系，主要经销商的终端销售实现情况。（5）说明主要直销客户发生较大变动的原因及合理性，与主要客户合作是否稳定可持续，与上海重境品牌管理有限公司合作背景，相关定价公允性，销售毛利率较低的原因。（6）结合报告期各期线上推广及服务费、宣传推广费、会议及展览费的主要支付对象、采购内容、支付金额、定价依据、服务费率及公允性，说明销售费用的合理性、必要性及合规性，相关内控制度的运行情况及有效性。 （7）说明资本化研发项目终止的具体原因及前期核算情况，逐项说明资本化研发支出项目是否具有市场前景，研发支出资本化时点是否符合《企业会计准则》相关规定，资本化依据是否充分，相关会计政策是否合理，是否保持一致性。 （8）结合存货构成说明存货大幅增加及 2025年存货周转率大幅降低的原因及合理性，结合存货跌价准备计提政策、存货性质特点、库龄情况、期后结转情况及同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性及未对周转材料、在产品计提存货跌价准备的合理性。（9）列示预付款项的主要支付对象及金额、合同条款、商业合理性、期后结转情况，说明支付对象与发行人及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员是否存在关联关系，是否存在提前付款情况，如有，请说明提前付款的必要性。（10）说明在建工程项目的具体情况，是否存在调整项目预算的情形，相关费用归集是否真实准确。 请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明（1）对收入、存货、在建工程真实性所采取的核查程序、获取的证据、核查比例，能否支持核查结论，对经销商客户及终端销售的核查情况及其充分性、有效性。 （2）对销售费用的核查是否充分。 回复： 一、发行人说明 （一）说明报告期内各类产品收入增长的驱动因素，报告期收入、扣非归母净利润大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致，最近一期收入、净利润增速放缓的原因及合理性，结合技术先进性说明业绩上涨是否具备可持续性 1、说明报告期内各类产品收入增长的驱动因素 报告期内，公司主要产品为医疗器械和功能性护肤品，上述产品收入占公司主营业务收入的 95%以上。公司主要产品的收入驱动因素如下： （1）医疗器械 报告期内，公司医疗器械销售收入分别为 67,995.60万元、125,362.61万元和 70,800.65万元，是公司收入的最主要来源。报告期内，公司医疗器械收入同比增长 122.66%、84.37%和 33.41%，整体呈大幅增长的态势，主要原因为： 1）公司医疗器械产品拥有较高的技术壁垒和完整的产品矩阵 公司秉持“原始创新、实事求是”的科研精神，国际首次完成了重组 III型人源化胶原蛋白从无到有、从 0到 1的突破，开辟了生命材料全新赛道，并依此完善了公司的产品布局。 公司研发制备的重组 III型人源化胶原蛋白具有以下突破：一是安全性：其氨基酸序列的重复单元与人胶原蛋白氨基酸序列特定功能区相同，生物相容性好；二是有效性：重组 III型人源化胶原蛋白具有明确的 164.88°柔性三螺旋结构，相关结构数据已被国际蛋白结构数据库（PDB）收录；三是应用场景：其具有高于人体 I型和 III型胶原蛋白的细胞粘附性，形成了网状纤维结构，具有良好的修复特性，预计在血管内皮、子宫内膜、创面、口腔黏膜修复及骨科等领域具有更广阔的临床应用。 截至本回复出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组 III型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，自 2021年 6月公司第一张重组 III型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证获批以来，公司已经形成超过四年的先发优势。 在此基础上，公司构建了覆盖冻干纤维、溶液、凝胶的全剂型高端医疗器械产品矩阵，满足了市场多样化的需求，构成了强大的产品护城河，推动了公司在医疗器械市场收入的持续放量。 综上所述，公司凭借在重组人源化胶原蛋白领域建立的技术壁垒与完整产品布局，成功打通了从技术领先到商业价值转化的通道，为医疗器械收入增长提供了坚实的基础。 2）公司在医疗器械领域具有强大的市场拓展能力和品牌影响力 报告期内，公司持续强化市场拓展和品牌建设，主要体现在渠道深耕、学术教育与全球化视野方面。 ? 公司持续推广自主品牌“薇旖美”，截至报告期末，已覆盖终端医疗机构超 4,000家，并累积了超 300万支的临床注射数据，不仅验证了公司医疗器械产品的安全性和有效性，还在医疗机构和消费者群体中建立了深厚的品牌信任，形成了难以复制的渠道壁垒和市场示范效应。在进行市场推广的同时，公司也十分重视产品的学术教育，为公司医疗器械产品提供了持续的增长动力。 近年来，公司的市场战略已升维至全球化布局的层面。2024年 11月公司的重组 III型人源化胶原蛋白冻干纤维产品率先获得了越南主管当局颁发的一项 D类医疗器械注册证，是首个境外重组 III型人源化胶原蛋白注射用医疗器械；2025年 6月，公司的重组 III型人源化胶原蛋白冻干纤维获得泰国主管部门颁发的医疗器械注册证。此外，公司与欧莱雅集团达成合作，为其旗下高端护肤品牌修丽可提供重组 III型人源化胶原蛋白原料，并携手推出注射类产品“铂研”胶原针，是修丽可首款基于重组胶原蛋白的注射类产品，标志着公司成功切入国际美妆巨头的供应链体系。通过自主品牌的全球化推广以及与国际大牌的深度合作，公司正在向国际一流的生命材料企业迈进。 综上所述，公司不仅以领先的市场拓展能力和日益提升的品牌影响力打开局面，更通过前瞻性的全球化布局积蓄长期发展动能，为公司医疗器械收入的增长提供了持续动力。 （2）功能性护肤品 报告期内，公司功能性护肤品收入分别为 7,593.44万元、14,186.62万元和152.39%，整体呈大幅增长的态势，主要原因为： 1）公司拥有行业领先的胶原蛋白技术，为产品提供核心竞争力 公司深耕重组人源化胶原蛋白技术，首创的重组 III型人源化胶原蛋白材料的氨基酸序列重复单元与人胶原蛋白氨基酸序列特定功能区相同，生物相容性好，具有明确的 164.88°柔性三螺旋结构。此外，公司已完成 I型、IV型、V型、VII型和 XVII型等重组人源化胶原蛋白的基础研究，上述重组人源化胶原蛋白材料均可用于功能性护肤品的生产中，在原料端上确保了公司功能性护肤品产品的独特性，奠定了公司功能性护肤品强大的产品力。 与此同时，公司也在不断加强研发投入，研发了多种胶原复合应用，持续提升自身技术实力，并确保相关技术能够持续用于产品迭代。例如：ProtYouth基于“III型+VII型+XVII型”三类胶原蛋白原料推出的“无龄霜”、重源基于 V型和 XVII型胶原蛋白原料推出的次抛精华液等。公司持续稳定的研发迭代为品牌矩阵的丰富和产品推新提供了源源不断的核心动能。 综上，公司技术实力领先，并能够将自身技术优势转化为产品竞争力，是公司功能性护肤品业务增长的重要支撑。 2）公司针对不同的功能性护肤场景进行多品牌打造，覆盖不同消费需求 公司针对不同的护肤需求，精准推出了多个自有品牌。例如，定位抗初老专业线的“重源”、主打“单成分”概念的“ProtYouth”，以及专注于敏感肌的“肌频”。这种差异化的品牌矩阵能够广泛触达不同类型的消费群体，最大化市场份额。在营销端，公司采取了“线上+线下”相结合的策略，通过天猫商城、抖音、京东等网上平台店铺直接向消费者销售，快速触达消费者的同时提升产品的品牌认知度，依托线上积累的产品口碑，开拓线下分销渠道。 此外，公司还围绕大客户需求，定向开发原材料并研发具备特定功能的护肤品，借助大客户的市场推广和影响力，公司能够进一步覆盖终端消费者。例如：上海重境品牌管理有限公司（以下简称“上海重境”）运营的“同频”品牌，聚焦生物活性成分创新应用，致力于探索当代消费者肌肤问题的解决方案，将尖端重组人源化胶原蛋白技术与消费者肌肤需求深度结合，打造兼具科学严谨性与生活时尚美学价值的新一代中国科技护肤品牌。 综上，公司通过多元化的品牌布局和精准的营销推广，成功将产品推向了市场，并取得了市场消费者的认可。 2、报告期收入、扣非归母净利润大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致 （1）重组胶原蛋白行业蓬勃发展，为公司业绩增长提供有力支撑 近年来，随着重组胶原蛋白在美容等领域的应用受到市场更广泛地认可，我国重组胶原蛋白产品市场规模呈现逐年增长趋势。根据弗若斯特沙利文数据显示，2025年中国重组胶原蛋白产品市场规模将达 585.7亿元；2030年将进一步增长至 2,193.8亿元，2025年至 2030年的年均复合增长率预计达 30.23%。从下游需求来看，随着消费者对安全美容用品需求量的增加，预计重组胶原蛋白在美容护肤市场的应用规模会持续扩大。 综上，行业的蓬勃发展以及下游需求的稳健攀升，为公司业绩增长提供了有利的外部环境。 （2）作为重组人源化胶原蛋白领域领军企业，公司产品具有较强的核心竞争力，是公司实现业绩增长的重要保障 如前所述，公司系重组人源化胶原蛋白领域的领军企业，在医疗器械产品和功能性护肤品产品上均具有较强的技术研发实力和市场竞争力，能够充分把握行业发展机遇，持续提升经营效益，业绩持续增长具备合理性。 （3）公司业绩增长趋势与同行业可比公司相一致 江苏创健医疗科技股份有限公司、陕西巨子生物技术有限公司是国内较为有代表性从事胶原蛋白产品生产的企业；北京百普赛斯生物科技股份有限公司、南京诺唯赞生物科技股份有限公司是国内较为有代表性的从事功能蛋白产品生产的企业。此外，华熙生物科技股份有限公司也采用合成生物技术生产从原料到医疗器械、护肤品等终端产品，与公司有一定可比性。报告期内，以重组胶原蛋白为核心产品的可比公司的收入情况如下： 单位：万元
由上表可知，近年来，同行业可比公司中，华熙生物和诺唯赞业绩有所下滑，主要是受战略转型以及部分热门产品需求放缓等因素的影响所致；巨子生物、创健医疗和百普赛斯业绩均呈现增长的态势，与公司整体的趋势保持一致。 报告期内，公司与同行业可比公司的业绩增长都受益于胶原蛋白行业的发展红利，但各公司增长幅度有所差异，主要是各自的竞争优势和核心产品存在差异。 公司是典型的技术驱动型企业，推动公司业绩增长的关键要素是技术创新成果的落地和转化。公司发展的关键转折点始于 2021年 6月获得首张三类医疗器械注册证，自此公司迈入高速增长阶段，截至本回复出具日，公司在重组人源化胶原蛋白三类医疗器械方面已经形成超过四年的先发优势，拥有国内最先获批的三张重组 III型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，构建了覆盖冻干纤维、溶液、凝胶的全剂型高端医疗器械产品矩阵，为业务发展奠定了坚实的基础。 3、最近一期收入、净利润增速放缓的原因及合理性 报告期内，公司利润表主要情况如下： 单位：万元
（1）2025年上半年，受宏观经济影响，行业整体承压。国家统计局数据显示，2025年上半年全国居民人均消费支出增速有所放缓；同时，根据英敏特调研情况，消费者正展现出更为审慎和理性的消费态度，整体消费增速呈现放缓态势； （2）公司研发了重组人源化胶原蛋白生物新材料，并应用于植入类三类医疗器械制造，开创了全新技术赛道。自 2021年 9月首款重组人源化胶原蛋白植入剂产品上市以来，该产品经历了约四年的市场培育期，新品带来的增长红利持续凸显，公司业绩亦大幅增长。随着市场发展日趋成熟，该产品带来的业绩增速呈现出自然放缓的趋势； （3）2025年上半年，随着公司品牌在护肤品市场的认知度快速提升，公司功能性护肤品的收入同比大幅增长 152.39%，占公司营业收入的比例从 7.96%增长至 14.10%；医疗器械产品收入占比下降。而当期功能性护肤品的毛利率为70.78%，低于医疗器械 95.04%的毛利率水平，且功能性护肤品所需的线上推广费用较高，导致公司整体净利率有所下降。 综上，公司最近一期收入和净利润增速放缓具有合理性。 4、结合技术先进性说明业绩上涨是否具备可持续性 公司作为研发驱动型的生物新材料企业，基于结构生物学、蛋白质理性设计等前沿生命科学技术，并结合合成生物学方法，实现了重组人源化胶原蛋白的原始创新和规模化产业化，在重组人源化胶原蛋白领域处于国际技术领先地位，形成独特的技术和研发优势。 公司首创的重组 III型人源化胶原蛋白材料的氨基酸序列重复单元与人胶原蛋白氨基酸序列特定功能区相同，生物相容性好，具有明确的 164.88°柔性三螺旋结构。相较于市面上的其他产品，公司产品特点明显，目前具有较强的稀缺性。 截至本回复出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组Ⅲ型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，自 2021年 6月公司第一张重组 III型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证获批以来，公司已经形成超过四年的先发优势，产品市场销量已超过 300万支，已覆盖超 4,000家终端机构。公司具有明显的市场先发优势。 在持续巩固先发优势的同时，公司也在持续进行产品迭代、丰富产品矩阵，并不断探索重组人源化胶原蛋白的全新应用场景与剂型。依托本次募投项目，公司将积极推进新一代胶原蛋白产品的开发与产业化，未来随着新产品逐步落地，有望突破现有市场边界，打造公司第二增长曲线。 此外，从需求端来看，我国重组胶原蛋白行业还处于快速发展阶段。根据弗若斯特沙利文数据显示，2025年中国重组胶原蛋白产品市场规模将达585.7亿元；2030年将进一步增长至 2,193.8亿元，2025年至 2030年的年均复合增长率预计达 30.23%。由此可见，重组胶原蛋白仍然具有广阔的需求，在行业高速发展、新进入者仍需时间积累市场认可度的背景下，公司有望充分受益于行业发展带来的增长。 尽管公司产品市场销售已超过 300万支，且具有明显的先发优势以及独特的164.88°三螺旋空间结构，但若未来同行业公司的三类医疗器械产品获批上市，重组胶原蛋白行业的市场存在一定竞争加剧的风险，市场竞争风险加剧可能对公司业绩持续上涨产生不利影响。公司已在募集说明书“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“（一）与公司经营管理相关的风险因素”之“5、关于市场竞争风险”中对相关风险进行了披露。 综上所述，公司具有较强的技术优势和先发优势，在行业持续发展、市场需求稳步增长的背景下，从中长期来看公司未来业绩上涨具备可持续性。 （二）结合细分产品的单价、单位成本、销量变动等，量化分析细分产品毛利率报告期内变动的原因，说明细分产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异 1、结合细分产品的单价、单位成本、销量变动等，量化分析细分产品毛利率报告期内变动的原因 报告期内，公司主要产品为医疗器械和功能性护肤品，上述产品收入占公司主营业务收入的 95%以上。公司主要产品的单价、单位成本、销量变动情况如下： （1）医疗器械 报告期内，公司医疗器械主要由重组人源化胶原蛋白植入剂和重组胶原蛋白皮肤修复敷料构成，报告期内合计占医疗器械产品整体收入约 95%。上述产品的收入、销量、单价、单位成本和毛利率情况如下： 单位：万片、万瓶、万支；元/片、瓶、支
报告期内，公司重组人源化胶原蛋白植入剂的毛利率保持相对稳定。2024年，公司重组人源化胶原蛋白植入剂单位成本有所下降，主要是由于公司产能产量规模逐步提升，规模效应增强所致。2025年 1-6月，公司重组人源化胶原蛋白植入剂单位售价有所上升，主要系大规格的产品占比有所增加所致。 报告期内，公司重组胶原蛋白皮肤修复敷料的毛利率有所下滑，主要是受公司经营策略调整，部分高价产品等收入占比下降所致。 （2）功能性护肤品 报告期内，公司功能性护肤品主要由重组胶原蛋白精华液、重组胶原蛋白面膜和重组胶原蛋白水乳膏霜构成，报告期内合计占功能性护肤品产品整体收入约95%。上述产品的收入、销量、单价、单位成本和毛利率情况如下： 单位：万片、万瓶、万支；元/片、瓶、支
报告期内，公司重组胶原蛋白精华液的毛利率保持相对稳定，单位售价、单位成本的变化趋势与功能性护肤品基本一致。 报告期内，公司重组胶原蛋白面膜毛利率有所增长，主要是由于公司产能产量规模逐步提升，规模效应增强，单位成本下降所致。 报告期内，公司重组胶原蛋白水乳膏霜的毛利率有所增长，主要是因为：公司报告期内推出了高端系列的重组胶原蛋白水乳膏霜产品，单位售价有所增长，同时由于公司产能产量规模逐步提升，规模效应增强，单位成本下降所致。 2、说明细分产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异 经公开资料查询，同行业可比公司所披露的产品分类与公司产品分类存在较大差异，细分产品的毛利率不存在可比性。 报告期内，发行人与以重组胶原蛋白为核心产品的同行业可比公司毛利率对比情况如下：
创健医疗营业收入以重组胶原蛋白原料业务和 ODM业务为主，二者各期收入金额占营业收入比例在 80%以上，自有品牌终端产品占比相对较低，由于锦波生物、巨子生物主要经营利润空间更高的自有品牌终端产品，其综合毛利率相对更高。2023年与 2024年，发行人原料及其他类业务毛利率分别为 75.90%和77.55%，与创健医疗相近。 巨子生物营业收入主要由专业皮肤护理（功效性护肤品）和保健食品及其他两大业务板块构成，对应涵盖了旗下可复美（皮肤修护）、可丽金（高端抗衰老）、与参苷（保健食品）等多元品牌矩阵。巨子生物的营业收入主要来自于功效性护肤品（可复美），2023年和 2024年，巨子生物功效性护肤品分别实现营业收入26.47亿元和 43.02亿元，收入占比分别为 75.1%和 77.7%。相比之下，发行人的功能性护肤品业务占比较低，2023年及 2024年收入占比不足 10%，发行人的核心业务系以 A型重组人源化胶原蛋白为核心成分的植入剂产品，属三类医疗器械，该产品技术壁垒高、难以被轻易复制，因此该产品毛利率较高。 华熙生物营业收入主要由功能性护肤品、医疗终端和原料构成。报告期内，华熙生物营业收入中毛利率偏低的功能性护肤品和原料产品占比合计分别为80.41%、70.86%和 68.04%。而发行人营业收入以 A型重组人源化胶原蛋白为核心成分的三类医疗器械产品为主，因此毛利率相对较高。 诺唯赞营业收入主要来源于科研试剂、检测试剂、抗原抗体等产品，行业竞争较为激烈。而公司主要产品具有较强的稀缺性，技术门槛相对较高，因此毛利率相对较高。 百普赛斯营业收入主要来源于重组蛋白和技术服务，专业化程度和技术壁垒相对较高，产品具备高附加值，与公司的毛利率水平较为接近。 综上所述，发行人毛利率高于同行业平均值，主要是因为发行人产品结构与可比公司存在差异，截至本回复出具日，公司拥有国内最先获批的三张重组Ⅲ型人源化胶原蛋白三类医疗器械注册证，具有较高技术门槛，核心产品毛利率较高，提升了发行人整体的毛利率水平。 （三）说明线上线下功能性护肤品毛利率波动趋势相反且差异较大的原因，报告期各期细分产品在不同销售模式下的收入、毛利率及差异合理性 根据产品是否属于公司自有品牌，公司主营业务收入可以分为 OBM和 ODM两种销售模式，OBM模式是指公司生产、销售自有品牌产品，ODM模式指公司根据客户需求，设计、生产符合要求的相关产品，并贴上客户品牌对外销售。公司 OBM销售中，根据销售渠道可进一步分为经销与直销；其中，直销分为线下销售与线上销售。而公司 OBM-经销，以及 ODM模式仅有线下收入。 1、线上线下功能性护肤品毛利率波动趋势相反且差异较大的原因 报告期内，公司自有品牌功能性护肤品直销模式线上、线下销售毛利率变动趋势如下表所示： 单位：万元
报告期内，发行人功能性护肤品线上销售毛利率分别为 76.84%、84.11%和83.39%，其中 2024年毛利率较 2023年有所提升，2025年 1-6月毛利率与 2024年基本持平。2024年公司功能性护肤品毛利率较高，主要系公司优化产品结构所致，公司于 2024年对“ProtYouth”及“重源”品牌进行了产品升级，进一步丰富了产品矩阵，其中高毛利的中高端产品销售收入占比提高，线上渠道整体毛利率水平提升，具有商业合理性。 报告期内，发行人功能性护肤品线下销售毛利率分别为 73.19%、58.13%和57.99%，其中 2024年毛利率较 2023年毛利率有所降低，2025年 1-6月毛利率与 2024年基本持平。2024年，公司为拓展市场与品牌建设，引入新的大客户上海重境进行合作，上海重境系品牌运营商，其团队具有丰富的品牌运营经验，公司向其销售产品定价考虑了其采购批量大、未来的长期持续合作等因素，产品价格相对优惠，毛利率相应较低，具有商业合理性。 2、报告期各期细分产品在不同销售模式下的收入、毛利率及差异合理性 报告期内，公司主营业务产品包含医疗器械、功能性护肤品和原料及其他产品，各细分产品在不同销售模式下的收入及毛利率情况如下表所示： 单位：万元
较低，报告期各期占比约为 3%。 （1）各产品 OBM模式与 ODM模式毛利率差异 从整体上来看，公司主要产品的 OBM模式收入毛利率高于 ODM模式收入毛利率，主要原因为 ODM模式下，公司主要提 供定制化设计与加工服务，其利润空间受订单规模、行业平均及成本结构等因素影响，毛利率平均低于 OBM模式，该差异符 合行业业务模式的特征，具有合理性。 （2）各产品 OBM模式下直销模式与经销模式，直销线上及线下模式的毛利率差异 1）医疗器械 OBM模式 公司医疗器械的 OBM模式中，直销和经销产品的毛利率相近，不存在异常差异。 OBM-直销模式以线下销售为主，线上销售占比较低，报告期内线下销售相比于线上销售毛利率较高，主要原因是两种销售 模式下的产品存在差异，线上产品为二类医疗器械，线下产品为毛利率较高的三类医疗器械。 2）功能性护肤品 OBM模式 公司功能性护肤品 OBM模式，2023年与 2024年度，直销模式产品毛利率高于经销模式，主要原因为直销产品线上销售占 比较大，线上销售产品定价为终端的零售价，销售毛利较高。2025年 1-6月，直销模式产品毛利率低于经销模式产品毛利率， 主要原因为公司引入新的直销线下大客户上海重境进行合作，公司向其销售产品定价考虑了其采购批量大、未来的长期持续合 作等因素，产品价格相对优惠，毛利率相应较低。 OBM-直销模式中，线上及线下产品的毛利率差异分析详见本回复“问题 1.关于经营情况”-“（三）说明线上线下功能性 护肤品毛利率波动趋势相反且差异较大的原因，报告期各期细分产品在不同销售模式下的收入、毛利率及差异合理性”-“1、 线上线下功能性护肤品毛利率波动趋势相反且差异较大的原因”。 3）原料及其他产品 OBM模式 公司原料及其他产品 OBM模式以直销为主，报告期内，直销产品定价为终端定价，高于经销产品的毛利率，具备商业合 理性。 综上所述，报告期各期公司主要细分产品在不同销售模式下的收入、毛利率及差异具有合理性。 （四）说明经销商均为买断式销售的合理性，是否符合行业惯例，对经销商返利的具体情况，2024年经销收入大幅增长的原因及真实性、合理性，2024年新增经销商在 2025年合作状态及收入变动情况，相关合作是否稳定可持续，是否存在期后业绩下滑风险，主要经销商是否与公司及其实际控制人、董事、高管及其他主要人员存在关联关系，主要经销商的终端销售实现情况 1、说明经销商均为买断式销售的合理性，是否符合行业惯例 （1）经销商均为买断式销售的合理性 根据公司与经销商签订的销售协议，公司向经销商销售的产品由经销商签收后，经销商即取得产品的控制权，除产品质量问题之外，公司不承担任何退换货责任，无论经销商是否销售产品，公司均有权获得全额货款。根据对主要经销商的访谈，主要经销商也确认，由经销商签收后，经销商即取得商品的控制权，之后商品价格波动、损毁等风险由经销商自行承担。因此，公司认定为买断式经销的依据充分合理。 报告期内，公司经销商的退换货金额分别为 336.26万元、524.05万元和 44.70万元，占经销收入的比例分别为 1.04%、0.73%和 0.12%，金额及比例均较小，进一步说明公司与经销商之间的销售认定为买断式经销的依据具有合理性。 （2）同行业公司对比 同行业可比公司中，对经销商采用买断式销售的情况较为普遍，部分案例如下：
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