英飞特(300582):对外投资及上市公司实控人对本次投资承担或有回购义务
英飞特电子（杭州）股份有限公司 关于对外投资及上市公司实控人对本次投资承担或有回购义务 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）对外投资基本情况 英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”、“公司”、“上市公司”）于2025年11月12日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资及上市公司实控人对本次投资承担或有回购义务的议案》。 公司董事会同意公司全资子公司杭州英飞特股权投资有限公司（以下简称“ ” “ ” “ ” 英飞特股权投资、杭州英飞特或投资人）与青海春暖花开生物技术有限公司（以下简称“春暖花开”或“标的公司”）及其现有股东浙江塞鼎新能源科技有限公司（以下简称“塞鼎新能源”）、杭州博瑞昊华能源管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博瑞昊华”）、杭州炎虫生物技术有限公司、杭州彬草生物技术有限公司（以下简称“彬草生物”）、海东河湟实业（集团）有限公司（以下简称“河湟实业”）和春暖花开的控股股东许丹红签署《增资认购协议》，并与彬草生物及彬草生物的股东许丹红、高敏建签署《股权转让协议》。根据《增资认购协议》的约定，英飞特股权投资拟以货币形式出资1,344万元，认缴春暖花开新增注册资本134.4万元，剩余部分作为资本溢价计入标的公司资本公积（“本次增资”）；根据《股权转让协议》的约定，英飞特股权投资拟以156万元的价格受让许丹红、高敏建持有的彬草生物的全部注册资本156万元（“本次股权转让”，与本次增资合称“本次交易”）。同时，公司董事会同意英飞特股权投资与标的公司、标的公司的部分股东以及英飞特实控人GUICHAOHUA签署《增资认购协议之补充协议》，就本次交易相关事项作补充约定。 本次交易完成后，英飞特股权投资将直接持有标的公司2.62%的股权，并通过彬草生物间接持有标的公司3.04%的股权。 （二）关联关系说明 为把握投资机遇，降低投资风险，根据《增资认购协议之补充协议》，英飞特大股东、实控人、董事长GUICHAOHUA承诺，如本次交易后标的公司2026、2027年两年累计的实际净利润为负数，或标的公司2026年、2027年及2028年合计实际净利润未达到6,000万元，英飞特股权投资有权要求GUICHAOHUA按照《增资认购协议之补充协议》约定回购英飞特股权投资在标的公司中持有的全部或部分股权及权益。因此，本次交易构成关联交易。 除上述情况外，本次交易没有涉及关联交易的其他安排。 （三）审议情况 根据法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决；本次交易事项在提交董事会审议前已经公司第四届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过；本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 （一）交易对手方的基本情况 1、姓名：许丹红 住所：浙江省嵊州市****** 身份证号：330683************ 2 、名称：浙江塞鼎新能源科技有限公司 统一社会信用代码：91330900MA7MJDYM50 注册地址：浙江省杭州市上城区尊宝大厦银尊1105室（托管20260） 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：许丹红 成立日期：2022-04-28 2,800 注册资本： 万元 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；节能管理服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
统一社会信用代码：91330621MABLRL1L9K 注册地址：浙江省杭州市上城区四季青街道尊宝大厦银尊1105室（托管20261） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：许丹红 成立日期：2022-04-28 出资额：1,200万元 经营范围：一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；国内货物运输代理；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 出资结构：
统一社会信用代码：91632100MA7592BX9X 注册地址：青海省海东市平安区中关村东路8号创业大厦B座422室 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：崔文明 成立日期：2018-12-06 注册资本：125,600万元 经营范围：一般项目：园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；云计算装备技术服务；土地使用权租赁；城市绿化管理；园林绿化工程施工；土地整治服务；污水处理及其再生利用；水资源管理；供冷服务；储能技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；旅游开发项目策划咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农业专业及辅助性活动；热力生产和供应；余热发电关键技术研发；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；豆类种植；油料种植；谷物种植；薯类种植；农作物栽培服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；自来水生产与供应；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 股权结构：
统一社会信用代码：91330108MAEMWUDK5M 注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路426号岩大房文苑大厦20楼204924室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：许丹红 成立日期：2025-06-13 注册资本：312万元 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；节能管理服务；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
住所：杭州市上城区****** 身份证号：330323************ 7、姓名：GUICHAOHUA 国籍：美国 办公地址：杭州市滨江区江虹路459号A座 护照号：5*******8 （二）关联关系说明 GUICHAOHUA先生为英飞特大股东、实控人、董事长，但其与标的公司及其股东不存在关联关系。上述其他交易对手方与公司不存在关联关系。 （三）资信情况 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），上述交易对手方不是失信被执行人。 三、标的公司的基本情况 （一）青海春暖花开生物技术有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91630203MADC742K78 注册地址：青海省海东市平安区河湟新区中关村东路8号海东科技创业大厦A座301室 法定代表人：许丹红 成立日期：2024-02-27 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：5,000万元 经营范围：一般项目：光电子器件制造；半导体照明器件制造；光学仪器制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；智能农业管理；中草药种植；中草药收购；农业科学研究和试验发展；中药提取物生产；地产中草药（不含中药饮片）购销；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品零售等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；饮料生产；药品批发；特殊医学用途配方食品生产；国家重点保护野生植物经营；出售、收购国家二级保护野生植物；药品零售；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 股权结构：
2、业务情况 春暖花开公司是由海归生物医学工程博士领衔的现代生物技术企业，通过融合生物技术、植物生长照明与环境控制技术、LED光谱技术应用以及智能控制系统集成，以标准化、模块化形式输出“种源+智能设备+技术管理”，为大健康产业提供高经济附加值原材料的供应，大幅提升其产量和品质。 3、财务状况 春暖花开一年又一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
春暖花开公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司利益的情形。 5、资信情况 http://zxgk.court.gov.cn/ 经查询中国执行信息公开网（ ），春暖花开不是失 信被执行人。 （二）杭州彬草生物技术有限公司 1、基本情况 统一社会信用代码：91330108MAEMWTUG84 注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路426号岩大房文苑大厦20楼204923 室 法定代表人：许丹红 成立日期：2025-06-13 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：156万元 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；节能管理服务；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
彬草生物持有春暖花开3.04%的股权，当前尚未开展其他业务。 3、财务状况 尚未开展实际经营业务。 4、关于股东权利的限制 彬草生物公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司利益的情形。 5、资信情况 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），彬草生物不是失信被执行人。 四、本次交易相关协议的主要内容 （一）《增资认购协议》主要内容 1 、增资认购对价 杭州英飞特同意向标的公司缴付人民币1,344万元，作为杭州英飞特认购新增注册资本的对价，其中人民币134.40万元应当计入标的公司注册资本，剩余部1,209.60 分人民币 万元应当作为溢价部分计入标的公司资本公积金。 2、支付方式：货币资金 3、董事会和管理人员 标的公司董事会由5名董事组成。其中董事长宋欣，副董事长许丹红，董事高敏建、刘海民、王成（兼任公司副总经理）。 标的公司设董事会观察员一名，由杭州英飞特委派，可列席董事会议，但无表决权。 4、赔偿及违约责任 保证人（指标的公司及其控股股东许丹红、其他股东塞鼎新能源、博瑞昊华，合称为“保证人”）对于因违反交易文件和交付文件中所载保证人作出的陈述、声明、保证、承诺或约定义务（但在附件四披露函中披露的事项不视为违反）使得投资人（及其继承人和受让人）（“投资人被赔偿方”）承受或发生的任何损失、负债、责任、义务或债务（“损失”），保证人应共同且连带地向投资人被赔偿方作出足额赔偿，并使其不受损害。 对于交割之后发生的（且不是因为交割之前已经存在的事项导致的）保证人违反交易文件中所作出的任何承诺或约定，保证人应共同且连带地向投资人被赔偿方就与之相关的损失作出赔偿，并使其不受损害。 5、合同生效 《增资认购协议》于各方或其授权代表签署之日生效。 （二）《增资认购协议之补充协议》主要内容 1、业绩承诺及估值调整 根据《增资认购协议之补充协议》第2.1条，保证人承诺，标的公司2026年、2027年及2028年（“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（下称“实际净利润”）合计不低于12,000万元（下称为“承诺净利润”）。为避免疑义，前述财务数据应经具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计。 (i)保证人承诺：若标的公司在业绩承诺期内，实际净利润低于承诺净利润的80%（即合计实际净利润低于人民币9,600万元），则投资人有权对标的公司估值进行调整。调整后的公司估值=业绩承诺期实际净利润*2.2倍； (ii)投资人调整后应占股权比例=1500万元/调整后的估值； (iii) = 塞鼎新能源、博瑞昊华向投资人以实质性零对价转让应补偿的股权 （投资人调整后应占股权比例-投资人实际股权比例）*标的公司届时的注册资本；现有股东应按照其相对比例向投资人转让应补偿的股权（除非本协议另有2.44% 约定，塞鼎新能源、博瑞昊华的股权补偿比例上限为 ），并应当于投资人向其提出书面通知之日起20个营业日内完成股权补偿的转让。否则，投资人有权按照投资金额的万分之三每日向现有股东收取违约金直至转让完毕应补偿股权； (iv)标的公司超额完成承诺净利润，经全体股东一致同意，单独给予塞鼎新能源、博瑞昊华分红奖励。 因不可抗力导致标的公司未完成业绩承诺的，不适用本条款。 2、特殊回购权 （1）有《增资认购协议之补充协议》约定的下列情形之一的，GUICHAOHUA承诺，投资人有权向GUICHAOHUA发出回购通知，要求GUICHAOHUA 按照第2.2条的约定回购投资人在标的公司中持有的全部或部分股权及权益：(i)投资人投资后，标的公司2026年、2027年两年累计的实际净利润为负数； (ii)标的公司未能完成本协议第2.1款承诺业绩目标的50%，即2026年、2027年及2028年合计实际净利润未达到6,000万元。 （2）回购方或其指定方应在收到投资人根据《增资认购协议之补充协议》发出的回购通知后1个月内将回购款支付至回购权人指定账户，回购款按照以下公式计算： 回购款=投资人就拟回购股权已支付的投资款+该等投资款按6%/年(单利)计算的收益-投资人已获拟回购股权对应的分红-投资人已按照《增资认购协议之补充协议》第2.1条向回购方收取的现金补偿款（不含利息）： 上述收益计算期间为自投资人向公司或相关转让方足额支付其投资款之日至回购方足额向投资人支付本协议约定的回购款之日止。 3、此外，投资人还享有其他回购权、反稀释权、优先购买权、优先认购权、共同出售权、优先清算权、平等待遇权等权益。 （三）《股权转让协议》主要内容 1、甲方1（即“许丹红”）向乙方（即“杭州英飞特”）转让其持有的丙方杭148.20 148.20 2 “ ” 1 州彬草 万元注册资本，已实缴 万元；甲方（即高敏建，与甲方 合称“甲方”）向乙方转让其持有的丙方（即“彬草生物”）7.80万元注册资本，已实缴7.80万元（甲方1及甲方2拟转让股权合称“标的股权”）。乙方同意按照“ 《股权转让协议》约定的条件和方式，依法受让标的股权（本次股权转让”）。 2、各方同意，甲方1转让股权的价格为人民币148.20万元；甲方2转让股权7.80 的价格为人民币 万元。乙方应于《增资认购协议》项下约定的交割日向甲方支付全部转让价款。 3、自乙方支付完毕全部股权转让价款之日起，乙方即持有标的股权，同时享有标的股权的全部股东权利、并履行相应的股东义务。自乙方支付完毕全部股权转让价款之日起三十日内，各方应办理完成本次转让的工商变更登记。 4、各方同意，因本次股权转让而发生的有关费用、税金由各方根据相关的法律、法规规定各自承担。 5、《股权转让协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 6、《股权转让协议》在下列情况下解除：（1）经各方协商一致解除；（2）《增资协议》由乙方终止；（3）因发生不可抗力，造成《股权转让协议》无法履行（不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于《股权转让协议》签署之后出现的，使该方对《股权转让协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、传染病、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整）。 五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响 （一）交易目的 LED植物照明因节能、可调光谱、低发热等优势，正成为设施农业主流光源，前景广阔。标的公司采用生物工程技术、植物生长照明与环境控制技术，实现高经济附加值原材料的标准化供应；并将相关的环控参数等数据嵌入到智能控制系统，通过环境控制技术、物联网技术模拟固化最佳生长状态所需的生态因子，通过输出“种源+智能设备+技术管理”的方式，保障原材料的品质，符合创业板关于“三创四新”的板块定位。英飞特的主营业务为客户提供高品质、LED LED 智能化、高性价比的 照明系统方案以及 驱动电源、控制系统等照明配件，可以为LED光环境提供稳定、高效、可调光/调色的智能驱动，从而精确控制植物的“光配方”，双方在技术上具有显著的协同效应。公司通过本次交易，/ LED 可深入植物生物照明的应用场景，精准洞察客户的需求，反向迭代 驱动电源、传感器与控制系统，打造更优整体解决方案，强化客户黏性与技术壁垒，加速从“单一硬件供应商”向“系统方案解决供应商”的战略转型，保持公司在植物（生物）照明细分应用领域的竞争优势。 （二）存在的风险 本次交易的相关协议尚未签署完毕，尚未完成交割，且需办理工商变更等手续，能否最终顺利完成尚存在不确定性。公司将根据相关法律、法规的要求和交易进展情况履行相应的信息披露义务。 标的公司尚未形成营业收入，经营过程中可能受宏观经济、产业政策、行业环境、市场变化等因素的影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）对上市公司的影响 本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2025年初至本公告披露日，GUICHAOHUA先生本人除了从公司领取薪酬外，未与公司发生其他关联交易。 七、备查文件 1、第四届董事会第十八次会议决议； 2、本次交易相关协议。 特此公告。 英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会 2025年11月13日 中财网
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