首创环保(600008):首创环保2025年第四次临时股东会会议资料
二零二五年十一月 一、会议时间、地点 （一）现场股东会 时间：2025年 11月 20日 上午 9：30 地点：北京市西城区车公庄大街 21号新大都饭店 2号楼 2212会议室 （二）网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025年 11月 20日 至 2025年 11月 20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人 北京首创生态环保集团股份有限公司董事会 三、会议表决方式 现场投票和网络投票相结合 四、会议内容 （一）主持人介绍到会嘉宾 （二）主持人宣布股东及股东代表到会情况 （三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决 （六）主持人宣布工作人员统计表决票 （七）监票人宣读表决结果 （八）律师宣读法律意见书 （九）出席会议董事在股东会决议、会议记录等文件上签字 （十）主持人宣布会议结束 五、会议其他事项 （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。 （二）按审议顺序依次完成议案的表决。 （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或高管人员有权不予以回答。 （四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。 （五）会议选派股东或股东代表进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。 （六）本次会议由北京天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。 （七）到会董事在股东会决议和记录上签字。 议案一 各位股东及股东代表： 一、利润分配方案内容 为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，切实回报广大投资者、与全体股东共享公司经营发展成果，进一步提升北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东投资收益与公司投资价值，增强股东获得感，提振广大投资者对公司未来发展的信心，在符合公司《公司章程》的规定、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟实施 2025年中期利润分配。 截至 2025年 6月 30日，公司母公司报表期末未分配利润为 2,692,667,289.61元。经董事会审议，公司 2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。截至 2025年 6月30日，公司总股本7,340,590,677股，以此计算合计拟派发现金红利293,623,627.08元（含税），现金分红的金额占公司 2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为 31.60%。 如在 2025年 9月 30日《关于 2025年中期利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 二、公司履行的决策程序 2025年 9月 29日，公司召开第九届董事会 2025年度第九次临时会议，全体董事一致审议通过了《关于 2025年中期利润分配预案的议案》。 三、相关风险提示 本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需经股东会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。 敬请各位股东审议。 北京首创生态环保集团股份有限公司 2025年 11月 议案二 各位股东及股东代表： 一、财务资助事项概述 （一）财务资助的基本情况 为支持控股企业业务发展，北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京首创环境投资有限公司（以下简称“北京首创投资”）提供 18亿元借款额度，借款利率为年利率 4.38%，借款用于置换贷款和补充运营资金。 本次借款额度自公司股东会审议通过之日起 3年内有效。公司将在上述额度内根据北京首创投资资金需求分期提供借款，具体金额和借款期限以公司与北京首创投资签订的相关借款协议为准，每笔借款期限自合同签订日起不超过 3年。
公司于 2025年 10月 30日召开第九届董事会 2025年度第四次会议，审议通过了《关于向北京首创环境投资有限公司提供借款的议案》，表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。 （三）提供财务资助的原因 为支持控股企业业务发展，公司对控股子公司北京首创投资提供财务资助，满足其资金周转及日常生产经营的需要。公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。因此，本次财务资助事项处于风险可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响。 本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本情况
三、财务资助协议的主要内容 公司拟向北京首创投资提供 18亿元借款额度，借款用于置换贷款和补充运营资金，借款期限不超过 3年，借款利率为年利率 4.38%。本次借款额度自公司股东会审议通过之日起 3年内有效。公司将在上述额度内根据北京首创投资资金需求分期提供借款，具体金额和借款期限以公司与北京首创投资签订的相关借款协议为准，每笔借款期限自合同签订日起不超过 3年。 四、财务资助风险分析及风控措施 北京首创投资为公司控股子公司，公司对北京首创投资的生产经营及财务管理可控，公司也拥有较完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对北京首创投资实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司在提供借款同时，将加强对控股子公司北京首创投资的日常经营管理，密切关注其生产经营、信用情况等方面的变化，建立跟踪机制，要求其定期汇报资金使用情况及还款能力。同时公司将积极推进北京首创投资提升自身经营能力、加大应收账款催收及拓宽融资渠道等多种方式推动完成本次借款的还款工作。 五、董事会意见 公司于 2025年 10月 30日召开第九届董事会 2025年度第四次会议审议通过了《关于向北京首创环境投资有限公司提供借款的议案》，同意公司向北京首创投资提供借款，借款额度为人民币 18亿元，借款利率为年利率 4.38%。本次借款额度自公司股东会审议通过之日起 3年内有效。公司将在上述额度内根据北京首创投资资金需求分期提供借款，具体金额和借款期限以公司与北京首创投资签订的相关借款协议为准，每笔借款期限自合同签订日起不超过 3年。 六、累计提供财务资助金额及逾期金额
敬请各位股东审议。 北京首创生态环保集团股份有限公司 2025年 11月 议案三 各位股东及股东代表： 为做好新修订《公司法》的贯彻落实工作，进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，中国证监会和上海证券交易所分别印发了《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，对加强上市公司募集资金安全性和使用规范性、提升募集资金使用效率等提出新要求。根据要求，结合实际情况，北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）的相关条款。 本次募集资金管理办法修订的主要条款包括：全文删除监事会和监事表述相关内容、将股东大会调整为股东会、修订募集资金专户存储、管理、使用和变更的具体规则，细化和根据实际进一步明确公司各主体在募集资金管理的职责，并将原办法和指引整合为新的管理办法。修订后的制度共计六章，为总则、募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督和附则，共计 46条内容。 修订后的《北京首创生态环保集团股份有限公司募集资金管理办法》详见附件。 敬请各位股东审议。 北京首创生态环保集团股份有限公司 2025年 11月 附件： 北京首创生态环保集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的合法利益，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其他有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本办法适用于公司总部、事业部、区域公司、子企业。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第八条 公司的保荐人或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的存放、管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第九条 募投项目通过公司事业部、区域公司、子公司实施的同样应遵守本办法。 第十条 公司董事会办公室总体负责募集资金的管理，并统筹协调公司财务管理中心、项目管理中心、内控管理部门及募集资金运用的部门、事业部、区域公司、子公司根据各自职责负责对公司募集资金的拨付、使用、变更及监督。 第十一条 公司财务管理中心负责募集资金的日常使用，包括募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立和管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，建立健全涉及募集资金运用的活动有关的会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并动态监督募集资金专户资金进出使用情况。按照公司资金管理使用程序将募集资金拨付至事业部、区域公司、子公司募集资金专户,并负责拟制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 第十二条 募集资金运用的部门、事业部、区域公司、子公司按照募集资金投资计划使用募集资金。其他部门、事业部、区域公司、子公司按照各自职责分工负责募集资金存放、管理与使用等相关工作。 第十三条 公司审计风控中心应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二章 募集资金专户存储 第十四条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。 公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 财务管理中心于募集资金到位前设立专户，对募集资金实行专项、集中管理；并于账户开设当日告知董事会办公室，由董事会办公室报告董事会。 第十五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 商业银行应当每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四） 公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行 3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。 财务管理中心须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知董事会办公室，由公司董事会办公室于 2个交易日内公告。 第三章 募集资金使用 第十六条 公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益的原则，把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益之间的关系。 第十七条 募集资金到位后，由董事会办公室对募集资金使用部门、事业部、区域公司、子公司就募集资金的使用和管理组织培训，明确募集资金使用规则。 第十八条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中的承诺的募集资金使用计划使用募集资金，公司总经理负责募集资金的具体使用计划。 公司应当严格依法控制募集资金的使用。募集资金运用的部门、事业部、区域公司、子公司按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。涉及每一笔募集资金的支出均须由涉及公司募集资金运用的部门、事业部、区域公司、子公司提出资金使用计划，按照公司的内部管理流程履行完毕审批手续后，再遵照执行。 募集资金运用的部门、事业部、区域公司、子公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 第十九条 公司财务管理中心、项目管理中心和内控管理部门等相关部门应就募投项目的实施情况与募集资金的运用情况进行监督，并就相关情况及时向公司总经理汇报，涉及公司募集资金运用的部门、事业部、区域公司、子公司对此应当按照公司的内部管理流程，采取切实可行的措施，予以配合。 第二十条 公司财务管理中心对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及收益情况。出现募集资金专户资金异动时，财务管理中心应当及时向董事会办公室通报，按照公司规定逐级报送总会计师、总经理和董事长。 第二十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三） 违反募集资金管理规定的其他行为。 第二十二条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门、事业部、区域公司、子公司要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成。 第二十三条 募投项目出现以下情形的之一的，董事会办公室应当会同项目管理中心、财务管理中心及相关部门、事业部、区域公司、子公司等对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四） 募投项目出现其他异常的情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 第二十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则和公司有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第二十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 开立或者注销投资产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十九条 公司可以用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，但使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法第四章的规定履行相应程序及披露义务。 第三十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，但使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第三十二条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十三条 募集资金使用部门、事业部、区域公司、子公司按季度向董事会办公室报送资金使用情况、账户余额变动及募投项目效益分析、具体工作进度计划和实际完成进度情况。董事会办公室组织财务管理中心、项目管理中心、各相关事业部等就其资金使用情况、效益分析报告、工程进度情况进行核查监督。 涉及公司募集资金运用的部门、事业部、区域公司、子公司对此应当按照公司的内部管理流程，采取切实可行的措施，予以配合。 第四章 募集资金用途变更 第三十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会作出决议、保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应及时披露相关信息。 （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金、使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，如超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十五条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： 原募投项目基本情况及变更的具体原因； 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 新募投项目的投资计划； 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； 保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所相关规定和公司相关规章制度规定履行审议程序和信息披露义务。 第三十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章 募集资金使用管理与监督 第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第四十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，组织编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。公司财务管理中心组织拟制《募集资金专项报告》。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第四十一条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况(如适用)； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 第四十二条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第六章 附则 第四十三条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第四十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本办法由董事会负责解释。 第四十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。原《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》和《北京首创股份有限公司募集资金管理办法操作指引》同步废止。 中财网
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