| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 1. | 第一章总则 | 第一章总则 | 未修改 |
| 2. | 第一条 为明确福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行
为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》和《福建浔兴拉链科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为明确福建浔兴拉链科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的
议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治
理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福
建浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本规则。 | 修改 |
| 3. | 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司
章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定
外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 | 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的
规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司 | 修改 |
| | 定。 | 章程》的规定。 | |
| 4. | 第二章董事 | 第二章董事 | 未修改 |
| 5. | 第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 | 修改 |
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| | | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 | |
| 6. | 第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
是否设立职工代表董事，由公司股东大会以普通决议决
定。 | 第四条 董事会成员中应当有公司职工代表。职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大
会、职工大会或者其他形式解除其职务，无需提交股东
会审议；非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。 | 修改 |
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| 7. | 第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过
6年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。 | 第五条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连
选连任，但连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
职工代表董事就任日期为职工民主选举的决议当日
或者根据职工民主选举决议确定的就任时间；非职工代
表董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。 | 修改 |
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| 8. | 第六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 | 修改 |
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| | 新任董事应在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董事
声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 | 新任董事应当在获得任命后一个月内，签署《董事声
明及承诺》，并报送公司董事会和深圳证券交易所。 | |
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| 9. | 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务。
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏 | 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章
程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 | 修改 |
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| | 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。董会视情节轻重对直接
责任人给予处分直至追究法律责任。 | 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 | |
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| 10. | 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； | 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 | 修改 |
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| | （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 定的其他勤勉义务。 | |
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| 11. | 第九条 非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案，
如有董事在审议表决过程中对该等议案表明异议或投弃权
票，该等事实在连续１２个月内发生三次以上者，视为该董
事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提
议撤换的决定应当以董事会普通决议的形式作出。 | 第九条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 修改 |
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| 12. | 第十条 董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会
计专业人士，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 | 第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，或者独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公 | 修改 |
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| | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 司章程》规定，履行董事职务。 | |
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| 13. | 第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在离任后六个月内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满
后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 | 修改 |
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| 14. | 第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。 | 第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 | 修改 |
| 15. | 第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 16. | 第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 | 第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， | 修改 |
| | 赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总
裁和其他高级管理人员。 | 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | |
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| 17. | 第三章董事会的组成和职权 | 第三章董事会的组成和职权 | 未修改 |
| 18. | 第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由
九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三
人。
董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢
免。 | 第十五条 公司设董事会,董事会由十一名董事组
成，其中独立董事四名、职工代表董事一名。公司设董事
长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
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| 19. | 第十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担
任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | 第十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
中的会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | 修改 |
| 20. | 第十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； | 第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； | 修改 |
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| | （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 | |
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| | 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审
议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。 | 或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议
审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
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| 21. | 第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 修改 |
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| 22. | 第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事
会享有下列审批权限：
（一）符合以下指标之一的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公
司最近一期经审计净资产的30％，或绝对金额不满5000万
元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的30％，或绝对金额不满500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主 | 第十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会的具体权限为：
（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收
购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权与债务重
组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等）由董事
会审批决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 | 修改 |
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| | 营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的30％，或绝对金额不满5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或绝
对金额不满500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易
涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标
准，属于董事会的审批权限。
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证
券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务
审计报告确定的净资产。
公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的
均应提交股东大会审议；上述交易中收购出售资产所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上
董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大
会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息 | 值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算原则，适用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
（二）前述发生的交易（公司提供财务资助、提供担
保除外）达到下列标准之一的，公司除应当董事会审议
后，还应当提交股东会审议： | |
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| | 披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项；
4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的
参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比
例后按前款规定的标准决定。
（三）符合以下条件的关联交易：
公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的，拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关
联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）300万元
以上、3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上不足5%的，授权公司董事会决定。 | 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按
照本条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有
关规定履行信息披露义务： | |
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| | | 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4点或第6
点的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
4.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情
形。 | |
| | | 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用（三）第一二两款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
（四）董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》
第四十七条规定标准的对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。
（五）董事会关联交易的审批权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以
上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额 | |
| | | 在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交
股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计
报告或者评估报告。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交
易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售
产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
存贷款业务；与关联人共同投资以及其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，关联董事的界定参照《上市规则》有关规定执行。
（六）股东会授权董事会决定的其它事项。 | |
| 23. | 第四章董事长 | 第四章董事长 | 未修改 |
| 24. | 第二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。 | 第二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全
体董事的过半数选举产生和罢免。 | 未修改 |
| 25. | 第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件； | 第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 | 修改 |
| | | | |
| | （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期
经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包括
资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和
其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但
不包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期经
审计净资产值的0.5％以下关联交易的审批；以及单次金额
占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投资
（不包括风险投资）的审批。
（八）董事会授予的其他职权。 | 人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间，决定单次金额或者连续十
二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、
出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处
置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括
对外担保合同）的审批；决定单次金额或者连续十二个
月累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五的
非主营业务投资（不包括风险投资）的审批；决定公司
与关联自然人发生的交易金额低于三十万元以及与关联
法人发生的交易金额低于三百万元，或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项；决定
单笔金额或者连续十二个月累计不超过五百万元的对外
捐赠；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长作出上述（七）项决定应符合公司最大利益，
并在事后向董事会报告。 | |
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| 26. | 第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董 | 第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； | 修改 |
| | 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 27. | 第五章董事会秘书 | 第五章董事会秘书 | 未修改 |
| 28. | 第二十三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书直接领
导证券事务部，处理董事会日常事务。 | 第二十三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书直接
领导证券事务部，处理董事会日常事务。 | 未修改 |
| 29. | 第二十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人
员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章
程的有关规定。 | 第二十四条 董事会秘书是高级管理人员，对董事会
和公司负责，负责公司股东会和董事会会议筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管
理等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员
协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的有关规定。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 30. | 第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会
秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。 | 第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。 | 未修改 |
| 31. | 第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人
品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形； | 第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和
个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书： | 修改 |
| | （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 | （一）《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 32. | 第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会
及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法 | 第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐
人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督
促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 规、证券交易所相关规则及相关规定的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件证券交易所相关规则、规定及公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交
易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。 | 证券交易所相关规则及相关规定的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规
章、规范性文件证券交易所相关规则、规定及《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深
圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳
证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| | | | |
| 33. | 第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重
阻挠时，可与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨
碍。 | 第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露
的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严
重阻挠时，可与董事会、股东会沟通，要求排除妨碍；亦
可直接向深圳证券交易所报告。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 34. | 第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时
尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责 | 第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当
及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 | 修改 |
| | 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空
缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。 | 事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行
董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职
责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权
力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的
责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向
深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 | |
| 35. | 第六章董事会会议的召开 | 第六章董事会会议的召开 | 未修改 |
| 36. | 第三十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
长召集和主持，于会议召开十日前书面通知全体董事和监
事。 | 第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 37. | 第三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意
后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时
会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数
同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。 | 修改 |
| | | | |
| 38. | 第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。 | 第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事召集和主持。 | 修改 |
| 39. | 第三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为电话、传真、专人送达或邮件方式。通知时限为临时董事
会召开日的前五天。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电话、传真、专人送达、电子邮件、短信、微信等
方式；通知时限为：会议召开前五日。
情况紧急，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、微信、电
子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召
集人应当在会议上作出说明。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 40. | 第三十四条 应提交临时股东大会审议批准的事项，董
事会应在股东大会召开十五日前审核通过拟提交股东大会
审议的事项并公告。提交年度股东大会审议的事项，董事会
应在股东大会召开二十日前审核通过拟提交股东大会审议
的事项并公告。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 41. | | 第三十四条 董事会召开和表决采用现场表决、电
子通讯表决或者现场和电子通讯表决相结合的方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、邮件、电话或者视频等电子通信方进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 修改原第
四十二条 |
| 42. | 第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务
所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 43. | | 第三十五条 应当披露的关联交易、公司及相关方变
更或者豁免承诺的方案被收购时公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施,以及法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的
其他事项，应由过半数的独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。 | 新增 |
| 44. | 第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与
会人员。 | 第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关
与会人员。 | 未修改 |
| 45. | 第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面
认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 | 第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前至少三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会 | 修改 |
| | 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | |
| 46. | 第三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事
出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无
法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席
董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人
员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表
决权。 | 第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。 | 修改 |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 47. | 第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董
事签字。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 48. | 第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 | 第三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利，并应在会议开始前向会议主持
人提交书面委托书。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 49. | 第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则： | 第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则： | 修改 |
| | （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。 | |
| 50. | 第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通讯表决方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视
频、电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决
议。 | | 调整至第
三十四条 |
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| 51. | 第七章董事会会议的提案、议事和表决 | 第七章董事会会议的提案、议事和表决 | 未修改 |
| 52. | 第四十三条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出
议案，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事和监事 | 第四十一条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提
出议案。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 | 修改 |
| | | | |
| | 会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。 | 董事或者审计委员会或者过半数的独立董事在其提议召
开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，
应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 | |
| | | | |
| 53. | 第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主
持会议。 | 第四十二条 提议召开董事会临时会议的，提议人应
当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并
主持会议。 | 修改 |
| 54. | 第四十五条 除提议召开临时董事会时提出临时董事
会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前
三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议
案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议
事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照
本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交
的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，
提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方
式决定是否列入审议议案。 | 第四十三条 除提议召开临时董事会时提出临时董
事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召
开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会
审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定
列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会
秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未
将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提
案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事
过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。 | 修改 |
| 55. | 第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影
响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当
及时制止。 | 第四十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事专门会议达成的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致
影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其
他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 修改 |
| 56. | 第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 | 第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 | 修改 |
| | 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。 | 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。 | |
| 57. | 第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或
董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合
理期限内重新选择的，视为弃权。
除法律法规和公司章程另有规定外，经全体董事的过半
数通过，董事会可形成决议。必须经全体独立董事三分之二
以上的表决通过的事项包括：
1、公司利润分配政策的制订或修改；
2、董事会决定的对外担保事项。 | 第四十六条 提案经过充分讨论后，会议主持人应当
适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，
会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内
重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
除法律法规和《公司章程》另有规定外，经全体董事
的过半数通过，董事会可形成决议。 | 修改 |
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| 58. | 第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证
券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 | 第四十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和
证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进 | 修改 |
| | 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | |
| 59. | 第五十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决
议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果
载入会议记录。 | 第四十八条 会议主持人根据表决结果决定董事会
的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表
决结果载入会议记录。 | 修改 |
| 60. | 第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持
人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结
果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请求验票，会
议主持人应当及时验票。 | 第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会
议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请
求验票，会议主持人应当及时验票。 | 修改 |
| 61. | 第五十二条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的
全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责
任。董事会会议决议作为公司档案由证券事务部保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不 | 第五十条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的
全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担
责任。董事会会议决议作为公司档案由证券事务部保存。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董
事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事 | 修改 |
| | 免除责任。
董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提
供，特殊情况可在闭会后二十四小时内提供。 | 应视作未表示异议，不免除责任。 | |
| | | | |
| | | | |
| 62. | 第五十三条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案
和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和
上报。 | 第五十一条 对董事会决议通过的有关计划、实施方
案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下
达和上报。 | 修改 |
| 63. | 第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的
保存期限为15年。 | 第五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董
事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董
事会会议记录的保存期限为不少于十年。 | 修改 |
| 64. | 第五十五条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）。 | 第五十三条 董事会秘书应当安排证券事务部工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 修改 |
| 65. | 第五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议，但不参加表决。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 66. | 第五十七条 非董事总裁列席董事会会议，并就有关议
题发表意见，但不参加表决。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 67. | 第八章董事会决议的执行 | 第八章董事会决议的执行 | 未修改 |
| 68. | 第五十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情
况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关
决议交由总裁组织经理层贯彻执行。总裁应将执行情况向董
事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报告，并由
董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 | 第五十四条 董事会做出决议后，由董事会区分不同
情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有
关决议交由总裁组织经理层贯彻执行。总裁应将执行情况
向董事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报
告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 | 修改 |
| | | | |
| 69. | 第五十九条 对应由总裁组织经理层贯彻执行的决议，
董事长有权检查决议的执行情况。 | 第五十五条 对应由总裁组织经理层贯彻执行的决
议，董事长有权督促经理层及相关人员落实董事会决议，
检查决议的执行情况，并在以后的董事会会议上通报已经
形成的决议的执行情况。 | 修改 |
| 70. | 第六十条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况
做出评价，并载入会议记录。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 71. | 第九章董事会基金 | 第九章董事会基金 | 未修改 |
| 72. | 第六十一条 公司董事会根据需要设立董事会基金，用
于列支董事、监事津贴及董事会、监事会其他费用。 | 第五十六条 公司董事会根据需要设立董事会基金，
用于列支董事津贴及董事会其他费用。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 73. | 第六十二条 证券事务部负责制定董事会基金计划，经
董事长审查作为公司管理费用，纳入当年财务预算方案，报
公司股东大会批准。 | 第五十七条 证券事务部负责制定董事会基金计划，
经董事长审查作为公司管理费用，纳入当年财务预算方
案，报公司股东会批准。 | 修改 |
| | | | |
| 74. | 第六十三条 董事会基金用途：
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事会议、监事会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。 | 第五十八条 董事会基金用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 75. | 第六十四条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支
出由董事长审批。 | 第五十九条 董事会基金由财务部门具体管理，各项
支出由董事长审批。 | 修改 |
| 76. | 第十章附则 | 第十章附则 | 未修改 |
| 77. | 第六十五条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会
审议批准后实施，修改亦同。 | 第六十条 本规则作为公司章程的附件，经股东会审
议批准后实施，修改亦同。 | 修改 |
| | | | |
| 78. | 第六十六条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修
改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司
章程的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。 | 第六十一条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章
程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法
规或公司章程的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。 | 修改 |
| 79. | 第六十七条 本规则未尽事项按国家有关法规和本公
司章程规定执行。 | 第六十二条 本规则未尽事项按照国家有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 80. | 第六十八条 本规则由董事会负责解释。 | 第六十三条 本规则由董事会负责解释。 | 修改 |
| 81. | 第六十九条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定
与中文版本的规定有歧义时，以中文版本为准。 | 第六十四条 本规则以中文书写，其他语言版本的规
定与中文版本的规定有歧义时，以中文版本为准。 | 修改 |
