| | | 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | |
| 27. | 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 | 未修改 |
| 28. | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 29. | 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定
的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。 | 修改 |
| 30. | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 | 修改 |
| | | | |
| | 异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计
达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价
格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 | 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 | |
| | | | |
| 31. | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 修改 |
| 32. | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权
期限等内容。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体
情形和授权期限等内容。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | |
| | | | |
| 33. | 第三节股份转让 | 第三节股份转让 | 未修改 |
| 34. | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系
统继续交易。公司不得修改前款规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 35. | 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 | 修改 |
| | | | |
| 36. | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 | 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| | | | |
| 37. | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 38. | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 修改 |
| | | | |
| 39. | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | 修改 |
| 40. | 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东,享有同等权利，承担同种义务。 | 修改 |
| 41. | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 42. | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份； | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 | |
| 43. | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告等基础性文件的，
应当向公司提出书面申请。该书面申请须载明查阅、复
制资料的具体目的及用途等事项，并附具下列证明文件，
包括但不限于：股东身份证明文件（自然人股东提供身
份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份
证明）、持股证明文件（中国证券登记结算有限责任公司
出具的股权登记证明）、授权委托书及代理人身份证明
（如适用）。公司应在收到完整申请材料之日起15个工
作日内完成股东资格审查。经审查符合条件的，应当书
面通知股东在指定时间、地点进行查阅、复制，并要求
股东签署包含保密义务、禁止不当使用信息等条款的承
诺书；不符合条件的，应当书面说明理由并告知救济途
径。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，除满足前
述基础性文件查阅条件外，还需同时符合下列要求：持
股比例要求（单独或者合计持有公司百分之三以上股
份）；持股期限要求（连续持股一百八十日以上）。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 | 修改 |
| | | 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。
股东查阅、复制有关资料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。对于法律禁止披露、超出股东正当知情权范围、
损害其他股东合法权益、干扰公司正常经营管理等情形
或者因客观限制无法提供的资料，公司免予提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用本条前四款的规定。 | |
| 44. | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自相关决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 45. | | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 46. | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 | 修改 |
| | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董事、监事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等
侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构）持有公司股份的，可以为公司
的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股
期限不受《中华人民共和国公司法》以及本章程第三十五条
前述规定的限制。 | 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的
控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）
持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民
法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》及本
条前述规定的限制。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| | | | |
| | | | |
| 47. | 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 | 修改 |
| 48. | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 修改 |
| | | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 49. | 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
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| 50. | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合
法利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不
被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警
告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责
任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董
事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结工作”。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应
以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责
人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会
秘书，同时抄送董事长和监事会；报告内容包括但不限于占 | | |
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| | 用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中
还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、对涉及董事或高级
管理人员处分的建议等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书
通知各位董事和监事并召开紧急会议，审议要求控股股东清
偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司
法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在
审议时应予以回避；若董事长为控股股东的，董事会秘书在
收到财务负责人书面报告后应立即通知各位董事和监事并
按照董事会会议召开程序召开紧急会议，审议要求控股股东
清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事
在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在
审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议，对负有严重
责任的董事、高级管理人员应追究其刑事责任。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清
偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相
关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好
相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、高级管理人 | | |
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| | 员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时
告知当事董事及高级管理人员、办理相应手续。对于须追究
董事、高级管理人员刑事责任的，配合司法部门处理。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定
期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | | |
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| 51. | | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| 52. | | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 | 新增 |
| 53. | | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保； | 新增 |
| | | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。 | |
| 54. | | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 | 新增 |
| 55. | | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 56. | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
| | | | |
| 57. | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项及
本章程第四十二条规定的提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 修改 |
| | | | |
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| | （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或
者深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 | |
| | | | |
| | | | |
| 58. | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）最近连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30％；
（七）深圳证券交易所规定或本章程规定的其他担保情
形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他需要股 | 修改 |
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| | 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带
责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 | 东会审议批准的担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议
的三分二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权
限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批
权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重追究当事人的责任。 | |
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| 59. | 第四十二条 除法律、行政法规、规章及其他规范性文
件另有规定外，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%； | | 删除，内容
合并至第
一百一十
四条 |
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| | （四）向关联参股公司提供财务资助的；
（五）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前述规定。
董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
董事会、股东大会违反财务资助审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带
责任。违反审批权限和审议程序提供财务资助的，公司有权
视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 | | |
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| 60. | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。 | 修改 |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| 61. | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东请求时； | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 | |
| | | | |
| 62. | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或会议通知载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
通过网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为:公司住所
地或股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 63. | 第四十六条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时应聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 修改 |
| | | | |
| 64. | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修改 |
| | | | |
| 65. | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 66. | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 67. | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 | 修改 |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以自行召集和主持。 | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| 68. | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明资料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
的优先股等）比例不得低于百分之十。 | 修改 |
| | | | |
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| | | | |
| 69. | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 | 修改 |
| | | | |
| | 股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。 | 人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。 | |
| | | | |
| | | | |
| 70. | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| | | | |
| 71. | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
| | | | |
| 72. | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 修改 |
| | | | |
| 73. | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，
不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大
会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。 | 修改 |
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| | 提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改
的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 | |
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| | | | |
| | | | |
| 74. | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包
括会议召开当日，但包括通知发出当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，
不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 75. | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）公司提供网络或者其他方式投票的，通知中应包
括网络或其他方式投票的时间和程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 | 修改 |
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| | | | |
| | 意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会召开
当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
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| | | | |
| 76. | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 | 修改 |
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| 77. | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 78. | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | 修改 |
| | | | |
| 79. | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 80. | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、书
面股东授权委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合
伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具体执行事务合伙人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务
合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书
面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| | | | |
| 81. | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为合伙企业股东
的，应加盖合伙企业单位印章。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为合伙企业
股东的，应加盖合伙企业单位印章；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 82. | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 83. | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者执行事
务合伙人授权的人作为代表出席股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | | |
| | | | |
| | | | |
| 84. | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 修改 |
| | | | |
| 85. | 第六十六条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 | 修改 |
| 86. | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 87. | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 88. | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入
公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 89. | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 90. | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 91. | 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 | 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。 | 修改 |
| 92. | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： | 修改 |
| | | | |
| | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 93. | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为15年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于十年。 | 修改 |
| | | | |
| 94. | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 95. | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | 修改 |
| | | | |
| 96. | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 97. | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| 98. | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更
公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）利润分配政策；
（六）股权激励计划； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五）调整或者变更利润分配政策；
（六）股权激励计划； | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通
过的其他事项。 | （七）法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | |
| | | | |
| 99. | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证
监会、证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事
项，中小投资者是指除指除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 | 修改 |
| | | | |
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| | 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。 | 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 | |
| | | | |
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| | | | |
| 100. | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，
该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申
请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依
据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东
是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证
券监管部门反映，也可就否构成关联关系、是否享有表决权
事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股
东大会的正常召开； | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东与拟提交股东会审议的事项如构成关联
关系，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦
应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申
请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人
应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东
是否应当回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券
监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决
权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作
出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有 | 修改 |
| | | | |
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| | | | |
| | （四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表
决；
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通
过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意
第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 | 表决权股份不计入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自身的
关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决；
（五）股东会进行表决前，会议主持人明确宣布关联
股东不参与投票表决，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（六）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议
事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（七）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通
过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第
三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任；
（八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项
的一切决议。 | |
| | | | |
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| | | | |
| 101. | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | | 删除 |
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| 102. | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 103. | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。公司监事中由职工代表担任的，由公司工会
提名，由职工代表大会民主选举产生。
（一）非独立董事的提名：董事会、监事会、单独或合
并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提名非独立
董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布
候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国
籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不
适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非独立董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）非职工代表监事的提名：监事会、单独或合并持
有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提名非职工代表
监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布
候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国
籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不
适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表监事候 | 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程
序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人；
董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分
之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。
（二）提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被
提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、
兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事
的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否符合独立
董事任职条件、任职资格及独立性要求。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。经审核符合任职资格
的被提名人成为董事候选人，并提交股东会审议。
（三）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董 | 修改 |
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| | 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
（三）独立董事的提名：公司董事会、监事会、单独或
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。公司在发布
召开关于选举独立董事的股东大会会议通知时，应当将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候
选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，并
公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、
国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在
不适宜担任董事的情形等并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
独立董事职责。公司董事会对被提名人的有关情况提出异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独
立董事候选人提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的
相关提案并公告，不得将其提交股东大会选举为独立董事，
但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
股东大会选举2名及以上的董事和监事时，可以采用累
积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 | 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任
职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性
的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与
承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及深
圳证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资
格及独立性要求等作出声明与承诺。 | |
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| | | 第八十七条 股东会就选举非职工代表董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
本章程所称累积投票制，是指股东会选举非职工代
表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票选举公司非职工代表董事的投票原则
如下：
（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥
有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之
积。
（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集
中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位 | |
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| | 比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应
当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权
享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选
举1位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、
监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东
解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董
事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监
事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每
名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、
监事。
选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。 | 或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给
全部董事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应
选人数。股东对某一位或者某几位董事候选人行使的表
决票总数多于其拥有的全部表决票时，该股东投票视为
弃权；股东对某一位或者某几位董事候选人行使的表决
票总数少于其拥有的全部表决票时，该股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权。
（四）独立董事和非独立董事实行分开投票。
（五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公
布每为董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票
数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须达出
席该次股东会所代表表决权过半数。 | |
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| 104. | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁 | 修改 |
| | | | |
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| | 不予表决。 | 置或者不予表决。 | |
| 105. | 第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 | 修改 |
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| 106. | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 | 修改 |
| 107. | 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| | | | |
| 108. | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 修改 |
| | | | |
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| 109. | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 修改 |
| | | | |
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| 110. | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 修改 |
| | | | |
| 111. | 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 | 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 修改 |
| 112. | 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 修改 |
| | | | |
| 113. | 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 修改 |
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| 114. | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在相关提案通过后当日就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在本次股东会结束后立即就任。 | 修改 |
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| 115. | 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具
体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施
具体方案。 | 修改 |
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| 116. | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 | 修改 |
| 117. | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修改 |
| 118. | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 | 修改 |
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| | 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 | |
| | | | |
| 119. | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。任期3年，任期届满可连任，
但独立董事连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
新任董事应在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董
事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 | 第一百零一条 非职工代表董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表
董事由职工代表担任，通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事
任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
新任董事应当在获得任命后一个月内，签署《董事声
明及承诺》，并报送公司董事会和深圳证券交易所。 | 修改 |
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| 120. | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏
在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 | 修改 |
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| | 1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。董会视情节轻重对直接
责任人给予处分直至追究法律责任。 | 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| | | | |
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| | | | |
| 121. | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎，认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议； | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 修改 |
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| | （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | | |
| 122. | 第一百条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第一百零四条 非独立董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 修改 |
| | | | |
| 123. | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会
计专业人士，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，或者独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 124. | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，离任后六个月内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的两 | 修改 |
| | 据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| | | | |
| 125. | | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 126. | 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 | 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 | 修改 |
| 127. | 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 修改 |
| 128. | 第一百零五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司
监事、总裁和其他高级管理人员。 | | 删除 |
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| | | | |
| 129. | 第二节独立董事
第一百零六条至第一百一十八条 | 顺序调整为第三节 | 顺序调整 |
| 130. | 第三节董事会 | 第二节董事会 | 修改 |
| 131. | 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会,董事会由十一名董事
组成，其中独立董事四名、职工代表董事一名。公司设董
事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
| | | | |
| 132. | 第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一
人，副董事长一人，独立董事三人。 | | |
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| 133. | 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 | 修改；部分
内容合并
至“第一百
三十六条
至第一百
四十一条” |
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| | 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 | 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。 | |
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| | 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 | | |
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| | 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。 | | |
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| 134. | 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 修改 |
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| 135. | 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为
《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并
报告工作。各专门委员会委员由董事会任命，议事规则由董
事会负责制订并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确
保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作
为《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东会批准。 | 修改 |
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| 136. | 第一百二十四条 董事会应当确定就对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等等决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事
会享有下列审批权限：
（一）符合以下指标的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的30%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公
司最近一期经审计净资产的30％，或绝对金额不满5000
万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的30％，或绝对金额不满500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的30％，或绝对金额不满5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30％，或
绝对金额不满500万元。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会的具体权限为：
（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收
购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权与债务重
组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等）由董事
会审批决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一
千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之 | 修改 |
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| | 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易
涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标
准，属于董事会的审批权限。
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证
券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务
审计报告确定的净资产。
公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的
均应提交股东大会审议；上述交易中收购、出售资产所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达
到公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上
董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东
大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息
披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司
的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股
比例后按前款规定的标准决定。 | 十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；上述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公
司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算原则，适用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
（二）前述发生的交易（公司提供财务资助、提供担
保除外）达到下列标准之一的，公司除应当董事会审议
后，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 | |
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| | （三）符合以下条件的关联交易
公司拟与关联人达成的关联交易总额（公司获赠现金资
产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个
月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以下，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的，授权公司董事
会决定。
（四）审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额
500万元以上且不超过2000万元的对外捐赠事项。 | 估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本
条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关
规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4点或第6
点的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 | |
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| | | 续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用（三）第一二两款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的， | |
| | | 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
（四）董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到本章程第四
十七条规定标准的对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
（五）董事会关联交易的审批权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以
上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以
上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额
在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交
股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上
市规则》要求的审计报告或者评估报告。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事
项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款
业务；与关联人共同投资以及其他通过约定可能引致资 | |
| | | 源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定执行。
（六）股东会授权董事会决定的其它事项。 | |
| 137. | 第一百二十五条 董事会设董事长1名，设副董事长1
名。董事长和董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。 | | 删除，合并
至第一百
一十条 |
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| | | | |
| 138. | 第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一
期经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包
括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销
和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，
但不包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间，决定单次金额或者连续十
二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、
出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处 | 修改 |
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| | 经审计净资产值的0.5％以下关联交易的审批；以及单次金
额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投
资（不包括风险投资）的审批。
（八）董事会授予的其他职权。 | 置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对
外担保合同）的审批；决定单次金额或者连续十二个月
累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五的非
主营业务投资（不包括风险投资）的审批；决定公司与
关联自然人发生的交易金额低于三十万元以及与关联法
人发生的交易金额低于三百万元，或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项；决定单
笔金额或者连续十二个月累计不超过五百万元的对外捐
赠；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长作出上述（七）项决定应符合公司最大利益，
并在事后向董事会报告。 | |
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| 139. | 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，有半数以上的董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
| | | | |
| 140. | 第一百二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会
议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 修改 |
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| 141. | 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。经独立
董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会
临时会议。经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过 | 修改 |
| | | | |
| | 事有权提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 142. | 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为电话、传真、专人送达或邮件方式。通知时限为临时董
事会召开日的前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，董事会秘书可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：电话、传真、专人送达、电子邮件、短信、微
信等方式；通知时限为：会议召开前五日。
情况紧急，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制，按董事留存于公司的电话、微信、电子邮
件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但召集人应
当在会议上作出说明。 | 修改 |
| 143. | 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 修改 |
| 144. | 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定
以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要
以特别决议通过的其他事项，还须经全体董事三分之二以上
董事同意后方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 修改 |
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| 145. | 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。 | 修改 |
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| 146. | 第一百三十四条 董事会决议由出席会议的董事以记
名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百二十三条 董事会召开和表决采用现场表决、
电子通讯表决或者现场和电子通讯表决相结合的方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、邮件、电话或者视频等电子通信方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | 修改 |
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| 147. | 第一百三十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 | 修改 |
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| 148. | 第一百三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 | 修改 |
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| | 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记
录的保管期限为十五年。 | 名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少
于十年。 | |
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| 149. | 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或者弃权的票数）。 | 修改 |
| 150. | 第二节独立董事 | 第三节独立董事 | 修改 |
| 151. | 第一百零六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | | 删除 |
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| 152. | 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 | | 删除 |
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| | 单位或个人的影响。 | | |
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| 153. | 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
单独或者持有公司百分之一以上股份的股东可以向公
司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的
质疑或罢免建议。 | | 删除，合并
至第八十
六条 |
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| 154. | 第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召
开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | | 删除 |
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| 155. | 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 | | 删除 |
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| | 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | | |
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| 156. | 第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董
事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察 | | 删除 |
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| 157. | 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | | 删除 |
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| 158. | 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60
日内完成补选。 | | 删除 |
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| 159. | | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 | 新增 |
| | | 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 160. | 第一百一十四条 公司独立董事必须保持独立性，不得
由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指：兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员； | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员； | 修改 |
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| | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
公司制定《独立董事制度》，以确保独立董事正确履行
职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害。 | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
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| 161. | 第一百一十五条独立董事除遵守《公司法》和本章程
其他规定董事的义外，还应保证：
（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益
不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | | 删除，合并
至第一百
二十七条 |
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| 162. | | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； | 新增 |
| | | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 163. | | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 | 新增 |
| 164. | 第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会； | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； | 修改 |
| | | | |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 | |
| | | | |
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| 165. | 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规
定的其他事项。 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 | 修改 |
| 166. | 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 | | 删除 |
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| | 情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以 | | |
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| | 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | | |
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| 167. | | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 新增 |
| 168. | | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| 169. | | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| 170. | | 第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由 | 新增 |
| | | 独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 171. | | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 | 新增 |
| 172. | | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 | 新增 |
| | | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 173. | | 第一百三十八条 公司董事会根据需要设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会由三名公司董事组成；提名委员会、薪酬
与考核委员会均由三名公司董事组成，并且独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。 | 新增 |
| 174. | | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| 175. | | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 | 新增 |
| | | 出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 | |
| 176. | | 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 新增 |
| 177. | 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | 修改 |
| | | | |
| 178. | 第一百三十八条 公司设总裁一名，副总裁1-5名，由
董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总裁一名，可以根据需要，
设执行总裁承担相关管理职责。总裁、执行总裁由董事
长提名，董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁1-5名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 修改 |
| | | | |
| 179. | 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时
适用于公司高级管理人员。 | 修改 |
| | | | |
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| | | | |
| 180. | 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 | 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 | 修改 |
| 181. | 第一百四十一条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连
任。 | 第一百四十五条 总裁、执行总裁每届任期三年,连
聘可以连任。 | 修改 |
| 182. | 第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 | 第一百四十六条 总裁、执行总裁对董事会负责,行
使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
监； | 修改 |
| | 聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定单次不超过100万元的主营业务投资、重
大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）
的审批；决定单次不超过50万元的资产处置（包括资产出
售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资
产处置）的审批；
（十一）董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，
非董事总裁在董事会上没有表决权。 | （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
职工的聘用和解聘；
（九）决定单笔交易金额不超过三千万元（含本数）
公司日常经营合同（包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为）的审批；决定单笔交易金额不超过三千万元（含
本数）的固定资产投资及设备购置、资产处置、建筑等
固定设施修缮改造项目等事项；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁、执行总裁列席董事会会议。 | |
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| 183. | 第一百四十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真
实性。 | 第一百四十七条 总裁、执行总裁应当根据董事会的
要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况。总裁、执行总裁必须保证该报告
的真实性。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 184. | 第一百四十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等
涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。 | 第一百四十八条 总裁、执行总裁拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
听取工会和职工代表大会的意见。 | 修改 |
| 185. | 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会
批准后实施。 | 第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事
会批准后实施。 | 修改 |
| 186. | 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、执行总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| | | | |
| 187. | 第一百四十七条公司总裁应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 188. | 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百五十一条总裁、执行总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁、执行总裁辞职的具体程序和办法
由总裁、执行总裁与公司之间的劳动合同规定。 | 修改 |
| 189. | 第一百四十九条 副总裁由总裁提名，董事会任免，每
届任期三年。副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。 | 第一百五十二条 副总裁由总裁、执行总裁提名，董
事会聘。副总裁协助总裁、执行总裁开展工作。 | 修改 |
| | | | |
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| | | | |
| 190. | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章的有关规定。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 | 修改 |
| | | | |
| 191. | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| | | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | |
| 192. | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 修改 |
| 193. | 第七章监事会 | | 全章节
删除 |
| | | | |
| 194. | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 | 修改 |
| 195. | 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 | 未修改 |
| 196. | 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 修改 |
| 197. | 第一百六十八条 公司应在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 修改 |
| 198. | 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| | | | |
| 199. | 第二节公司利润分配 | | 删除 |
| | | | |
| 200. | 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| | | | |
| 201. | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 | 修改 |
| | | | |
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| | 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | |
| 202. | 第一百七十二条 股东大会决议将公积金转为股本时，
按股东原有股份比例派送新股。 | | 删除 |
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| 203. | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 | 修改 |
| | | | |
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| 204. | 第一百七十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
其中，现金股利政策目标为不固定的股利分配模式。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律
法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司
应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分
配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素进行真实合理地分析。
（三）利润分配的期间间隔 | 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的
意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法
律法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，
公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行
利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条
件情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司 | 修改 |
| | | | |
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| | 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上公
司每会计年度进行一次利润分配。如必要时，公司可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、当年每股收益不低于0.1元；
3、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可
供分配利润不低于0.2元。
如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，
可以不实施现金分红：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且
超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 | 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告（公司拟以半年度财务报告为基础进行
现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半
年度财务报告可以不经审计）；
3、公司累计可供分配的利润为正值，且每股累计可
供分配利润不低于0.2元。
（五）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | |
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| | 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配
的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任何
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 | 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之二十；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到百分之二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
上述重大资金支出安排，系指（1）公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设
备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，
且金额在五千万元人民币以上。
除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件
的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于 | |
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| | 应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购
股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（六）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股
票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素的基础上，拟定公司利润
分配预案，并提交股东大会审议决定。
公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定
的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中 | 当年实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以
采取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（七）利润分配政策的决策机制和程序
1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期
的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展
的关系，确定合理的利润分配方案。公司董事会在制订
现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | |
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| | 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电
话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在
审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股
票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的调整
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司
可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违 | 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
4、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进
行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
5、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配
事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案
时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立
董事同意方为通过。
6、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股
票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或因公司外部经营
环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司 | |
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| | 反法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应
当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整
利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当
经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东
权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（九）公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：
1、公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出安排；
2、最近一个会计年度年末资产负债率高于50%；
3、最近一个会计年度经营性现金流为负；
4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见；
5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 可以调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东
权益为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半
数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经审计委员会
发表明确同意意见后提交公司股东会批准。股东会审议调
整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方
式为中小股东参加股东会提供便利。
（九）公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利
润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司
章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序
是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预
案，应在年度报告中详细说明未分红的原因以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进
行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 | |
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| | | 第一百六十三条 公司现金股利政策目标为不固定 | |
| | | 的股利分配模式。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负
债率高于百分之五十、经营性现金流为负、当年实现的
归属于母公司股东的净利润为负数，以及公司未来十二
个月内有重大现金支出安排的，可以不进行利润分配。 | |
| 205. | 第三节内部审计 | 第二节内部审计 | 修改 |
| 206. | 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，设置审计部
门，配备专职审计人员，对公司财务收支经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 | 修改 |
| | 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | | |
| 207. | | 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。 | 新增 |
| 208. | | 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| 209. | | 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 | 新增 |
| 210. | | 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| 211. | | 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 | 新增 |
| 212. | 第四节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | 修改 |
| 213. | 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年,可以续聘。 | 修改 |
| 214. | 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 | 修改 |
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| 215. | 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 修改 |
| | | 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 | |
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| 216. | 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。 | 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时,提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 217. | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 | 修改 |
| 218. | 第一节通知 | 第一节通知 | 未修改 |
| 219. | 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 修改 |
| 220. | 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 修改 |
| 221. | 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告或者邮件方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 222. | 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以电
话、传真、专人送达或邮件方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式进行。 | 修改 |
| 223. | 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以电
话、传真、专人送达或邮件方式进行。 | | 删除 |
| | | | |
| | | | |
| 224. | 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 | 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章）,被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 | 修改 |
| 225. | 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 | 修改 |
| 226. | 第二节公告 | 第二节公告 | 未修改 |
| 227. | 第一百八十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮网资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要
披露信息的网站。 | 第一百八十一条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 | 修改 |
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| 228. | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 修改 |
| 229. | 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 | 未修改 |
| 230. | 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 | 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 | 修改 |
| | 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。 | 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 | |
| 231. | | 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 | 新增 |
| 232. | 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 修改 |
| | | | |
| 233. | 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 修改 |
| 234. | 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公
司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券
时报》上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 修改 |
| | | | |
| 235. | 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 修改 |
| 236. | 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十八条 公司需要减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 237. | | 第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 | 新增 |
| 238. | | 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 | 新增 |
| | | 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 239. | | 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 240. | 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司
的，依法办理公司设立登记；公司解散的，依法办理公司注
销事宜。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。 | 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。 | 修改 |
| 241. | 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 | 未修改 |
| | 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 242. | 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 修改 |
| | | | |
| 243. | 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 244. | 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； | 修改 |
| | | | |
| | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 245. | 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 修改 |
| | | | |
| 246. | 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 修改 |
| | | | |
| | 第二百零二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不
得分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 247. | 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 | 修改 |
| | 向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 当依法向人民法院申请破产清算。
经人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 | |
| 248. | 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 249. | 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 250. | 第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。 | 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。 | 修改 |
| 251. | 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 | 修改 |
| 252. | 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零三条 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 修改 |
| | | | |
| 253. | 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 | 修改 |
| | | | |
| 254. | 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 修改 |
| | | | |
| 255. | 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。 | 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。 | 修改 |
| 256. | 第十二章附则 | 第十一章附则 | 修改 |
| 257. | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 修改 |
| | | | |
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| | | | |
| 258. | 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 修改 |
| 259. | 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 修改 |
| 260. | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 修改 |
| 261. | 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 | 修改 |
| 262. | 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 263. | | 第二百一十三条 本章程自公司股东会审议通过之
日起生效并实施。 | 新增 |
