| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 1. | 第一章总则 | 第一章总则 | 未修改 |
| 2. | 第一条 为进一步完善福建浔兴拉链科技股份有限公
司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用,切实保护中小股东及利益相关者的利益，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理
办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下
简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、法规、规
章、规则以及《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善福建浔兴拉链科技股份有限
公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事
在公司治理中的作用,切实保护中小股东及利益相关者的
利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《独董管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运
作》”）等有关法律、法规、规章、规则以及《福建浔兴拉
链科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本制度。 | 未修改 |
| 3. | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。 | 未修改 |
| 4. | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司
章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 | 未修改 |
| 5. | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应及时通知公司并提出解决措施，必要
时应当提出辞职。 | 修改 |
| 6. | 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内
上市公司（包含公司在内）担任独立董事，以确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括
兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生
变动时，应在发生变动后及时报告公司。 | 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境
内上市公司（包含公司在内）担任独立董事，以确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包
括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况
发生变动时，应在发生变动后及时报告公司。 | 未修改 |
| 7. | 第六条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数
的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位或具备注册会计师资
格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。 | 第六条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总
数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具备注册会
计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人
士。 | 未修改 |
| 8. | 第七条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主
任。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。 | 第七条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考
核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 修改 |
| 9. | 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，积极参加中国证监会、深交所、上市公司协会组织
的相关培训，不断提高履职能力。 | 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，积极参加中国证监会、深交所、上市公司协会
组织的相关培训，不断提高履职能力。 | 未修改 |
| 10. | 第二章独立董事的任职资格与独立性 | 第二章独立董事的任职资格与独立性 | 未修改 |
| 11. | 第九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关
的基本知识，熟悉相关法律法规及深交所业务规则，具有五
年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董 | 第九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相
关的基本知识，熟悉相关法律法规及深交所业务规则，具
有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行 | 未修改 |
| | 事职责所必需的工作经验。 | 独立董事职责所必需的工作经验。 | |
| 12. | 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在《主板上市公司规范运作》规定的不得被提名为上市
公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。 | 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
不得存在《主板上市公司规范运作》规定的不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提
请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。 | 修改 |
| | | | |
| 13. | 第十一条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立
性,下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选
人:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女； | 第十一条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立
性,下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女； | 修改 |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市 | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股 | |
| | 规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规
定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大
事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工
作人员。 | |
| | | | |
| | | | |
| 14. | 第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 | 第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 | 未修改 |
| 15. | 第十三条 担任公司独立董事除满足本制度第九条、第
十条、第十一条规定外，还应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定（如适用）；
（三）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的相关规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部
监事制度指引》等的相关规定（如适用）； | 第十三条 担任公司独立董事除满足本制度第九条、
第十条、第十一条规定外，还应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任
职务的规定（如适用）；
（三）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高
等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外
部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； | 未修改 |
| | （七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员
任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员
任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相
关规定（如适用）；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。 | （七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定
（如适用）；
（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人
员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理
人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 16. | 第十四条 独立董事除应当遵守关于董事的一般规定
外，还应当遵守本制度关于独立董事的特别规定。 | 第十四条 独立董事除应当遵守关于董事的一般规
定外，还应当遵守本制度关于独立董事的特别规定。 | 未修改 |
| 17. | 第三章独立董事的提名、选举和更换 | 第三章独立董事的提名、选举和更换 | 未修改 |
| 18. | 第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。 | 第十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 19. | 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 | 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任 | 未修改 |
| | 不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | |
| 20. | 第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。 | 第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。 | 未修改 |
| 21. | 第十八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制
度第十七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 第十八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制
度第十七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行
审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| 22. | 第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第十九条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 修改 |
| | | | |
| 23. | 第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披 | 第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及 | 修改 |
| | 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第十一条或第十三条第一项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。 | 时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第十一条或第十三条第一项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。 | |
| 24. | 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者董事会专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 | 修改 |
| | | 选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | |
| 25. | 第四章独立董事的职责与履职方式 | 第四章独立董事的职责与履职方式 | 未修改 |
| 26. | 第二十二条 独立董事履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条
和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定
以及《公司章程》规定的其他职责。 | 第二十二条 独立董事履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九
条和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规
定以及《公司章程》规定的其他职责。 | 未修改 |
| 27. | 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还应当行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议； | 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还应当行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； | 修改 |
| | | | |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定
以及《公司章程规定》的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。 | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规
定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。 | |
| | | | |
| 28. | 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 | 修改 |
| | | | |
| 29. | 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 | 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采 | 未修改 |
| | 的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定
以及《公司章程》规定的其他事项。 | 取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规
定以及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 30. | 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制
度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十五条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 | 未修改 |
| 31. | 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则
和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。 | 未修改 |
| 32. | 第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，并同时行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 修改 |
| 33. | 第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； | 第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； | 未修改 |
| | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 | |
| 34. | 第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 未修改 |
| 35. | 第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十五
条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反 | 第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十
五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定， | 修改 |
| | 股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和深交所报告。 | 或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和深交所报告。 | |
| | | | |
| 36. | 第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 未修改 |
| 37. | 第三十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。 | 第三十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。 | 未修改 |
| 38. | 第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 修改 |
| | | | |
| 39. | 第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行
交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投
资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 | 第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的
沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司
核实。
独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进
行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中
小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资
者。 | 未修改 |
| 40. | 第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股
东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整
体利益。 | 第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公
司整体利益。 | 未修改 |
| 41. | 第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当 | 第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应 | 未修改 |
| | 至少保存十年。 | 当至少保存十年。 | |
| 42. | 第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、
第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。 | 第三十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九
条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东会通知时披露。 | 修改 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 43. | 第五章独立董事的履职保障 | 第五章独立董事的履职保障 | 未修改 |
| 44. | 第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向 | 第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应 | 未修改 |
| | 独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。 | 当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 45. | 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司
章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者
不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或
者不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 未修改 |
| 46. | 第四十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责 | 第四十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行 | 未修改 |
| | 时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 47. | 第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深交所报告。 | 第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和深交所报告。 | 未修改 |
| 48. | 第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的合理费用。 | 第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的合理费用。 | 未修改 |
| 49. | 第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股
东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利
益。 | 修改 |
| | | | |
| 50. | 第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 未修改 |
| 51. | 第六章附则 | 第六章附则 | 未修改 |
| 52. | 第四十六条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股
东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达
到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业。 | 第四十六条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股
份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响
的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未
达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股
东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制
的企业。 | 修改 |
| | | | |
| 53. | 第四十七条 除另有说明，本制度所称“以上”“内”
包含本数。 | 第四十七条 除另有说明，本制度所称“以上”“内”
包含本数。 | 未修改 |
| 54. | 第四十八条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 | 第四十八条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。 | 未修改 |
| 55. | 第四十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订并
解释，经股东大会批准后生效。 | 第四十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订并
解释，经股东会批准后生效。 | 修改 |
| | | | |
