建业股份(603948):国浩律师（杭州）事务所关于浙江建业化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书
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本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2025年 11月 18日召开公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》。 2、公司董事会已于 2025年 11月 19日在上海证券交易所网站上刊载了《浙江建业化工股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于 2025年 12月 4日 10:00在建德市梅城镇严东关路 8号公司会议室召开，由公司董事长孙斌先生主持。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会参加人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至 2025年 11月 28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、董事会秘书，其他高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席及通过网络投票的股东及股东代理人共 122名，代表有表决权的股份数 120,102,882股，占公司有表决权股份总数的 73.9143%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人共 8名，代表有表决权的股份数38,942,901股，占公司有表决权股份总数的 23.9665%； （2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票的股东共 114名，代表有表决权的股份数 81,159,981股，占公司有表决权股份总数的 49.9479%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 112名，代表有表决权的股份数 452,900股，占公司有表决权股份总数的 0.2787%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案； 2、关于修订《股东会议事规则》的议案； 3、关于修订《董事会议事规则》的议案； 4、关于修订《独立董事工作细则》的议案； 5、关于修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案； 6、关于修订《关联交易管理制度》的议案； 7、关于修订《募集资金管理制度》的议案； 8、关于修订《对外投资管理制度》的议案； 9、关于修订《对外担保管理制度》的议案； 10、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案； 11、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案； 12、关于修订《子公司管理制度》的议案； 13、关于续聘会计师事务所的议案； 14、关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案； 15、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案； 15.01孙斌； 15.02冯语行； 15.03陈晖； 16、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案； 16.01范宏； 16.02鲍宗客； 16.03丁成荣。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 表决情况：同意 119,927,382股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8538%；反对 118,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0982%；弃权 57,500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0480%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意277,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 61.2497%；反对118,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 26.0543%；弃权57,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 12.6960%。 2、关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：同意 119,939,782股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8641%；反对 108,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0899%；弃权 55,100股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0460%。 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意 119,940,282股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8646%；反对 107,500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0895%；弃权 55,100股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0459%。 4、关于修订《独立董事工作细则》的议案 表决情况：同意 119,940,282股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8646%；反对 107,500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0895%；弃权 55,100股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0459%。 5、关于修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案 表决情况：同意 119,937,882股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8626%；反对 114,100股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0950%；弃权 50,900股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0424%。 6、关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决情况：同意 119,935,082股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8602%；反对 107,500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0895%；弃权 60,300股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0503%。 7、关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决情况：同意 119,936,382股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8613%；反对 107,500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0895%；弃权 59,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0492%。 8、关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决情况：同意 119,944,182股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8678%；反对 99,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0830%；弃权 59,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0492%。 9、关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决情况：同意 119,936,382股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8613%；反对 107,500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0895%；弃权 59,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0492%。 10、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决情况：同意 119,937,482股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8622%；反对 107,500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0895%；弃权 57,900股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0483%。 11、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案 表决情况：同意 119,944,182股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8678%；反对 99,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0830%；弃权 59,000股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0492%。 12、关于修订《子公司管理制度》的议案 表决情况：同意 119,945,282股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8687%；反对 99,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0830%；弃权 57,900股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0483%。 13、关于续聘会计师事务所的议案 表决情况：同意 119,945,282股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8687%；反对 99,700股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0830%；弃权 57,900股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0483%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意295,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 65.2020%；反对99,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 22.0137%；弃权57,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 12.7843%。 14、关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案 表决情况：同意 119,940,482股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8647%；反对 104,500股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0870%；弃权 57,900股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0483%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意290,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 64.1422%；反对104,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 23.0735%；弃权57,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 12.7843%。 15、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 （1）以投票数 79,309,319票同意，选举孙斌为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数 66.0344%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意12,877票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.8432%。 （2）以投票数 79,315,814票同意，选举冯语行为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数 66.0398%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意19,372票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.2773%。 （3）以投票数 79,317,530票同意，选举陈晖为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数 66.0413%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意21,088票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.6562%。 16、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 （1）以投票数 79,306,116票同意，选举范宏为独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数 66.0318%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意9,674票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.1360%。 （2）以投票数 79,306,940票同意，选举鲍宗客为独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数 66.0325%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意10,498票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.3180%。 （3）以投票数 79,328,845票同意，选举丁成荣为独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数 66.0507%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意32,403票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 7.1546%。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案 1、议案 2、议案 3均为特别决议事项，已经出席股东大会的有表决权股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意；其余均为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的过半数同意。 本次股东大会审议的议案 1、议案 13、议案 14、议案 15、议案 16已对中小投资者进行了单独计票及公告。本次股东大会审议的议案中无涉及关联股东回避表决的议案。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 浙江建业化工股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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