新疆火炬(603080):新疆火炬燃气股份有限公司董事、高级管理人员持股及变动管理办法
董事、高级管理人员持股及变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股份行为的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》、上海证券交易所（以下简称“上交所”或“交易所”）等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本规定。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员及其配偶、父 母、子女所持本公司股份及其衍生品变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股 东所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品（包括但不限于可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权等）。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。 董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本办法所称“一致行动人”参照《上市公司收购管理办法》规定。 第四条 公司董事和高级管理人员应知悉并遵守《公司法》、《证 券法》等法律法规和中国证监会、上交所规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得违法违规交易。 第二章 持有本公司股份变动申报及信息披露 第五条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托 公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、持有本公司股份情况、离任职时间等）： （一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时。 （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项； 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内。 （三）现任董事和高级管理人员在其持有本公司股份发生变动 （新增或减少）后的2个交易日内。 （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2个交易日内。 （五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内。 （六）上交所要求的其他时间。 第六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所等相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 董事和高级管理人员在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不 得擅自进行有关本公司股份的交易行为。 董事会秘书任职期间拟买卖本公司股份的，应参照上述要求由董 事长进行审核。 第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的， 应当在该事实发生当日向公司董事会秘书书面报告，公司应当在该事实发生之日起2个交易日内在证券交易所网站进行公告，公告内容包 括： （一）本次变动前持股数量。 （二）本次股份变动的日期、数量、价格。 （三）变动后的持股数量。 （四）上交所要求披露的其他事项。 第八条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报（或报告） 内容的及时、真实、准确、完整。 第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及 本办法第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理个人信息的网上申报，并定期检查前述主体买卖本公司股票的披露情况。 第十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞 价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量，占公司总股本的比例、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应 当符合证券交易所的规定； （三）不存在本规则第十一条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内 向交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过交易 所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第三章 买卖本公司股份的限制规定 第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让： （一）本公司股票首次上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的 （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开 谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自中国证监会行政 处罚事先告知书或者人民法院相关司法裁判作出之日起，至公司股票终止上市并摘牌，或公司收到相关决定、裁判显示未触及重大违法类强制退市情形之日前，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不得转让其所持本公司股份； （九）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。 第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公 司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因 推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起 算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。 第十三条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全 部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当 在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规 定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%， 当公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部 转让； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务 规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司 发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十二条的规定。 第十六条 公司董事、高级管理人员因公司公开或非公开发行股 份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股票不能减持，但计入次年 可转让股份的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的减持还需遵守特定股东减持相关规定。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增 加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等 情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本 公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十九条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定将 其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买入后6个月内卖出”是指 最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入” 是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种 的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四章 附则 第二十一条 公司董事和高级管理人员违反本规定买卖本公司 股票的，如被监管部门公开认定不适合担任公司董事和高级管理人员的，公司将按相关程序予以解聘；如给公司造成负面影响或损失的，公司将根据情节轻重给予相应的内部处理或要求其承担相应的民事 责任。 第二十二条 本规定未尽事宜或者与有关法律、法规、规章、规 范性文件相悖的，按有关法律、法规、规章、规范性文件规定执行。 第二十三条 本规定由公司董事会负责解释。 第二十四条 本规定经公司董事会审议通过后实施。 新疆火炬燃气股份有限公司 中财网
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