申达股份(600626):申达股份2025年第二次临时股东会会议文件

 时间：2025年12月22日 18:55:52 中财网
原标题:申达股份:申达股份2025年第二次临时股东会会议文件

上海申达股份有限公司 ShanghaiShendaCo.,Ltd.2025年第二次临时股东会二零二五年十二月三十日
上海申达股份有限公司
2025年第二次临时股东会议程
会议时间：2025年12月30日下午14:30
网络投票起止时间：2025年12月30日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00）
现场会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长陆志军先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东会规则
四、 审议议案：
1、关于2025年1-10月日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案 李 捷
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
上海申达股份有限公司
2025年第二次临时股东会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。

一、 股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。

三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。

四、 本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。

上海申达股份有限公司
2025年12月30日
议案一：
关于2025年1-10月日常关联交易执行情况及
2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司2025年1-10月日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案提交股东会审议。

一、 日常关联交易基本情况
（一）2025年1-10月日常关联交易的执行情况
公司2025年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于2024年1-10月日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》中确定的2025年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元币种：人民币

关联交易 方关联关系关联 交易 类型关联交易 内容关联交 易定价 原则2025年预计关联 交易金额2025年1-10月 实际关联交易 金额占同类交 易金额的 比例（%）
东方国际 （集团） 有限公司 及其下属 企业控股股东 及其关联 企业购买 商品纺织品等以市场 公允价 值为基 础的协 议价10,000,000.001,155,818.470.01%
　　接受 劳务技术服 务、检测 等　　　　
　　　　　　129,625.490.00%
　　其他 支出物业管理 等　　　　
　　　　　　634,773.600.01%
小计　　　　　　　
　　1,920,217.560.02%　　　　
购买商品和接受劳务合计　　　　10,000,000.001,920,217.560.02%
东方国际 （集团） 有限公司 及其下属 企业控股股东 及其关联 企业销售 商品餐 具 等以市场公 允价值为 基础的协 议价10,000,000.0020,959.960.00%
　　提供 劳务物 业 管理、 测 试 服 务　　　　
　　　　　　310,248.660.01%
　　　等　　　　
小计　　　　　　　
　　331,208.620.01%　　　　
公司参股 企业（董 事兼任）公司董事、 高管兼任 董事的企 业销售 商品汽 车 地毯以市场公 允价值为 基础的协 议价60,000,000.0030,532,179.710.35%
　　其他 收入物 业 管 理 等　　　　
　　　　　　243,890.320.00%
小计　　　　　　　
　　30,776,070.030.35%　　　　
销售商品和其他收入小计　　　　70,000,000.0031,107,278.650.36%
东方国际 （集团） 有限公司 及其下属 企业控股股东 及其关联 企业其他 收入厂 房 租赁以市场公 允价值为 基础的协 议价6,000,000.002,928,855.700.03%
公司参股 企业（董 事兼任）公司董事、 高管兼任 董事的企 业其他 收入厂 房 租赁以市场公 允价值为 基础的协 议价1,000,000.00103,563.310.00%
厂房租赁小计7,000,000.003,032,419.010.03%　　　　
销售商品、其他收入和厂房租赁合计77,000,000.0034,139,697.660.39%　　　　
（二）2026年度日常关联交易的预计金额和类别
公司2026年度日常关联交易的原则不变，即：公司2026年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品及其原辅料的采购、销售、加工和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2026年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东会审议。

单位：人民币万元

关联交易类别关联人2026年预计金额
购买商品和接受劳务东方国际（集团）有限公司及其下属企业1,000
购买商品和接受劳务合计　1,000
销售商品和其他收入东方国际（集团）有限公司及其下属企业1,000
　公司参股企业（董事兼任）6,000
销售商品和其他收入小计　7,000
厂房租赁东方国际（集团）有限公司及其下属企业600

厂房租赁小计600
销售商品、其他收入和厂房租赁合计7,600
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、上海申达（集团）有限公司

名称上海申达（集团）有限公司
单位负责人或法 定代表人叶卫东
成立日期1995年2月27日
注册资本84,765.90万元
注册地址上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
主要经营业务许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转 口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场 （库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财 务指标（经审计）2024年末总资产为1,113,701.87万元、归母净资产为90,334.36万元； 2024年度营业收入为1,190,402.00万元、归母净利润为9,484.44万 元。
关联关系持股公司39.41%的控股股东
2、上海纺织（集团）有限公司

名称上海纺织（集团）有限公司
单位负责人或法定 代表人季胜君
成立日期2001年12月17日
注册资本1,116,113.24万元
注册地址虹桥路1488号
主要经营业务资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经 营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
最近一年主要财务 指标（经审计）2024年末总资产为3,645,188.95万元、归母净资产为906,222.42万 元； 2024年度营业收入为3,711,393.76万元、归母净利润为55,997.77 万元。
关联关系直接持股公司16.11%的股东，上海申达（集团）有限公司之股东
3、东方国际（集团）有限公司

名称东方国际（集团）有限公司
单位负责人或法定 代表人季胜君
成立日期1994年10月25日
注册资本1,000,000.00万元
注册地址上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层
主要经营业务经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、 合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的 国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承 办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务 指标（经审计）2024年末总资产为6,059,782.83万元、归母净资产为1,880,186.29 万元； 2024年度营业收入为7,286,514.00万元、归母净利润为89,123.53 万元。
关联关系上海纺织（集团）有限公司之股东
4、艾文德纺织（上海）有限公司

名称艾文德纺织（上海）有限公司
单位负责人或法定 代表人龟野宙一
成立日期2002年3月11日
注册资本19,838.7771万元
注册地址上海市嘉定区嘉罗公路1661弄35幢2层3层
主要经营业务一般项目：针纺织品及原料销售；汽车零配件批发；皮革制品销售； 产业用纺织制成品销售；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 专业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财务 指标（经审计）2024年末总资产为37,689.72万元、净资产为31,738.39万元； 2024年度营业收入为52,576.12万元、净利润为-494.77万元。
关联关系公司董事长陆志军先生兼任董事的参股企业
5、艾文德纺织（江苏）有限公司

名称艾文德纺织（江苏）有限公司
单位负责人或法定 代表人龟野宙一
成立日期2018年4月10日
注册资本5,000万元
注册地址盐城市大丰区开发区张謇路169号
主要经营业务汽车零部件、纺织专用设备零部件、纺织品、纺织原料销售；纺织 面料、皮革制品及座椅套制造、销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；纺织技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）一般项目：面料纺织加工；汽车零部件及配件 制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
最近一年主要财务 指标（经审计）2024年末总资产为21,866.68万元、净资产为6,143.51万元； 2024年度营业收入为24,347.95万元、净利润为1,072.85万元。
关联关系公司董事长陆志军先生兼任董事的企业
6、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司

名称依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
单位负责人或法定 代表人龚杜弟
成立日期2014年2月25日
注册资本250万欧元
注册地址天津市西青经济技术开发区天源道9号C2
主要经营业务生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设 备、模具、检具；并提供相关技术服务。（不得投资《外商投资准入 负面清单》中禁止外商投资的领域）(以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
最近一年主要财务 指标（经审计）2024年末总资产为20,574.87万元、净资产为11,349.65万元； 2024年度营业收入为26,341.18万元、净利润为2,678.56万元。
关联关系公司副总经理万玉峰先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的合营企业
7、长春旭阳佛吉亚毯业有限公司

名称长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
单位负责人或法定 代表人许明哲
成立日期2000年08月16日
注册资本10,915万元
注册地址长春市朝阳区俊达街936号
主要经营业务一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具销售； 劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财务 指标（经审计）2024年末总资产为71,005.03万元、归母净资产为15,926.86万元； 2024年度营业收入为56,212.03万元、归母净利润为1,246.91万元。
关联关系公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业
8、NYX,LLC

名称NYX,LLC
公司类型有限责任公司
单位负责人或法定 代表人Jatinder-BirSandhu
成立日期1989年
注册股本28,600股
注册地址500WOODWARDAVESTE2500DETROITMI
主要经营业务汽车内饰的生产和销售
最近一年主要财务 指标（经审计）2024年末总资产为43,781.08万美元、归母净资产为8,688.03万美元； 2024年度营业收入为80,193.78万美元、归母净利润为1,280.96万美 元。
关联关系公司副总经理张声明先生、副总经理朱逸华先生兼任董事的参股企业
9、上海东方国创先进纺织创新中心有限公司

名称上海东方国创先进纺织创新中心有限公司
单位负责人或法 定代表人李健
成立日期2022年12月14日
注册资本10,000万元
注册地址上海市杨浦区平凉路988号62幢（9号楼）1901室
主要经营业务一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发； 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发； 机械设备研发；服饰研发；软件开发；工业设计服务；工业工程设计服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利 代理服务除外）；标准化服务；试验机销售；高性能纤维及复合材料销 售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；纺 织专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：认 证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年主要财 务指标（经审计）2024年末总资产为1,029.13万元、净资产为1,013.27万元； 2024年度营业收入为486.70万元、净利润为14.00万元。
关联关系公司副总经理张声明先生兼任董事的参股企业
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。

三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。

2、协议签署：业务发生时签署相关协议。

四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较低，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。

上海申达股份有限公司
2025年12月30日

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