中能电气(300062):上海锦天城（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：0592-3261888 传真：0592-3261922 邮编：361004 上海锦天城（厦门）律师事务所 关于中能电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：中能电气股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查和验证，并以现场出席方式参加了公司本次股东大会。本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2025年12月5日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决议召集本次股东大会。 召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2025年12月6日在创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2025年12月23日14:30在福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路20号会议室召开，由公司董事长陈添旭先生主持本次股东大会。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。 本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月23日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月23日 9:15—15:00期间的任何时间。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》《中能电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为： 1. 于股权登记日2025年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 2. 公司董事、监事、高级管理人员。 3. 公司聘请的见证律师。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共529人，代表股份合计233,505,321股，占公司有表决权股份总数的比例为37.0680%。具体情况如下：1. 出席会议的股东及股东代理人 (1)经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会4 228,292,160 的股东和股东代理人共 人，代表股份 股，占公司有表决权股份总 数的比例为36.2405%。 (2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东和股东代理人共525人，代表股份5,213,161股，占公司有表决权股份总数的比例0.8276%。以上参加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。 (3) 525 5,213,161 出席本次会议的中小股东和股东代理人共计 人，代表股份 股，占公司有表决权股份总数的比例为0.8276%；其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票525人，代表股份5,213,161股。 2. 出席会议的其他人员 出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事和高级管理人员现场出席、列席会议，本所律师以现场出席的方式参加会议并进行见证。 本所律师认为，本次股东大会人员出席及列席人员资格合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定。 （三）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《议事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
2.05 < > 《关于修订会计师事务所选聘制度的议案》
2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
3.00《关于<未来三年股东回报规划（2026-2028）>的议案》
4.00《关于参与竞拍山东达驰电气有限公司、山东达驰高压开关有限公司、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及转让方对标的企业享有的债权的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条上市公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”及《公司法》《公司章程》《议事规则》等相关规定，该议案为重大资产重组相关特别决议提案。根据表决结果，该议案获得通过。 5.00《关于董事会换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》本次选举应选非独立董事3名，采用累积投票制，具体得票情况如下：
均符合累积投票制规则要求，当选为第七届董事会非独立董事。 6.00 《关于董事会换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》 本次选举应选独立董事3名，采用累积投票制，具体得票情况如下：
本所律师认为，本次股东大会表决事项与本次股东大会的召开通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格及会议表决程序等，均符合法律、法规及《股东会规则》《公司章程》《议事规则》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页） 经办律师：_________________ 上海锦天城（厦门）律师事务所 涂立强 负责人：____________________ 经办律师：_________________ 王章华 蔡禧嘉 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙 地 址:福建省厦门市思明区湖滨东路95号华润大厦B座12-13层，邮编:361004 中财网
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