威贸电子(920346):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
上海威贸电子股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 苏州威贸电子有限公司（以下简称“苏州威贸”）是上海威贸电子股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有苏州威贸 88.94%股权。基于公司战略和业务发展需要，公司拟以 88.23万元收购少数股东谢亚军持有的苏州威贸 11.06%股权。本次交易完成后，公司将持有苏州威贸 100%的股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。” 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。” 公司本次收购谢亚军先生 11.06%股权，转让价格为 88.23万元人民币。根据公司经审计的 2024年度合并财务报表，公司资产总额为 53,985.59万元、资产净额为 45,249.82万元、营业收入为 26,015.77万元。苏州威贸 2024年经审计的资产总额为 2,005.95万元、资产净额为 1,350.05万元、营业收入为 2,141.74万元。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2025年 12月 24日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东会审议。 （五）本次交易不涉及进入新的领域 （六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 自然人 姓名：谢亚军 住所：江苏省苏州市吴江区 目前的职业和职务：2022年2月-2025年10月任苏州威贸总经理，2025年10月离职，目前自由职业 关联关系：公司控股子公司的少数股东 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：苏州威贸电子有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：苏州市吴江区太湖生态旅游度假区（太湖新城）横扇同心东路 9号 交易标的为股权类资产的披露 4、标的公司基本信息
单位：万元
（二）交易标的资产权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 北京百汇方兴资产评估有限公司以2025年10月31日为评估基准日，为苏州威贸出具了《资产评估报告》（京百汇评报字（2025）第A-460号）。《资产评估报告》选用资产基础法评估结果作为评估结论，苏州威贸的股东全部权益评估价值为819.99万元人民币。 四、定价情况 本次交易价格参考了标的资产的评估结果，以评估价值为基础，经双方友好协商，确定公司收购交易对方持有的苏州威贸 11.06%股权的交易价格为88.23万元。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 甲方（转让方）：谢亚军 乙方（受让方）：上海威贸电子股份有限公司 目标公司：苏州威贸电子有限公司 1、甲方同意将持有的目标公司 11.06%股权（简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲乙双方同意目标公司委托北京百汇方兴资产评估有限公司对目标公司进行评估。甲乙双方同意以目标公司截至 2025年 10月 31日经评估的净资产作为依据计算股权转让价格。经协商，甲乙双方一致同意本次股权转让中，标的股权的交易价格为 882,274.80元。 3、股权转让价款一次性支付，乙方需向甲方通过银行转账的方式，经乙方召开董事会审议通过，工商变更完成后 5个工作日内支付转让款项。 （二）交易协议的其他情况 无 六、对公司的影响 本次收购控股子公司苏州威贸事项，是公司对现有下属企业股权架构的调整优化，提高子公司管理和经营决策效率。本次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，相关决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。 八、风险提示 本次收购控股子公司股权是根据公司的整体战略发展规划所作出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营风险和市场风险，公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。 九、备查文件 《上海威贸电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》 《上海威贸电子股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》 《上海威贸电子股份有限公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议》 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海威贸电子股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》 上海威贸电子股份有限公司 董事会 2025年 12月 25日 中财网
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