烽火通信(600498):广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司参与投资设立基金合伙企业暨关联交易的核查意见
关于烽火通信科技股份有限公司 参与投资设立基金合伙企业暨关联交易的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对烽火通信参与投资设立基金合伙企业暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次对外投资暨关联交易概述 为了延续公司的基金投资工作，持续通过基金投资帮助公司构建生态链、完善产业布局，公司拟参与设立湖北烽火创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“烽火创业投资基金”，最终以登记机关核准登记的名称为准），以充分发挥资金优势，围绕公司产业链上下游以获取技术、原料、渠道为目的，选择优质项目进行投资布局，帮助公司实现高质量持续发展。 烽火创业投资基金认缴出资金额为人民币10亿元，烽火通信作为有限合伙人拟认缴出资人民币37,700万元，占烽火创业投资基金出资总额比例37.7%； 有限合伙人联通战新私募股权投资基金（武汉）合伙企业(有限合伙)（以下简称“联通战新基金”）拟认缴出资人民币19,800万元，占烽火创业投资基金出资总额比例19.8%； 有限合伙人武汉光创新兴技术一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光创一期基金”）拟认缴出资人民币20,000万元，占烽火创业投资基金出资总额比例20%； 有限合伙人湖北省投资引导基金有限公司（以下简称“湖北省引导基金”）拟认缴出资人民币20,000万元，占烽火创业投资基金出资总额比例20%； 有限合伙武汉烽合广裕股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“烽合广裕”）拟认缴出资人民币 1,500万元，占烽火创业投资基金出资总额比例1.5%； 普通合伙人武汉光谷丰禾私募基金管理有限公司（以下简称“光谷丰禾”）拟认缴出资人民币1,000万元，占烽火创业投资基金出资总额比例1%。 光谷丰禾、烽合广裕与公司同受中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。 在过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联人光谷丰禾和烽合广裕未发生交易类别相关的交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 光谷丰禾、烽合广裕与公司同受中国信科集团控制，系公司关联方。 （二）关联方基本情况 1、烽火创业投资基金管理人（普通合伙人）：武汉光谷丰禾私募基金管理有限公司 注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技园10幢三层 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王丰 注册资本：2,000万元 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 统一的社会信用代码为：91420100MA4KY0GBX1 私募基金管理人登记编码为：P1068703 股权结构： 三、其他交易对方基本情况 1、烽火创业投资基金有限合伙人：联通战新私募股权投资基金（武汉）合伙企业(有限合伙) 注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C5栋3楼 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：联通光谷江控基金管理（武汉）合伙企业（有限合伙） 注册资本：1,002,500万元 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 统一的社会信用代码为：91420100MA49KLXP38 联通战新基金系中国联合网络通信集团（以下简称“中国联通集团”）旗下的投资平台，总规模100亿元，依托中国联通集团在5G领域和垂直行业数字化转型的先发优势，通过投资子基金或直投企业方式布局5G产业生态及相关技术、应用领域，推动数字经济时代各垂直产业的数字化、网络化、智能化转型升级。 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与联通战新基金不存在关联关系。 2、烽火创业投资基金有限合伙人：武汉光创新兴技术一期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 666号九峰创新基地孵化区C5栋3楼303室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：武汉光谷产业投资基金管理有限公司 注册资本：301,000万元 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）,私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 统一的社会信用代码为：91420100MACQ8WYL1H 光创一期基金是武汉东湖新技术开发区管理委员会下属投资平台武汉光谷产业投资基金管理有限公司管理的基金，专注于战略性新兴产业的投资布局和优质企业孵化。 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与光创一期基金不存在关联关系。 3、烽火创业投资基金有限合伙人：湖北省投资引导基金有限公司 注册地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号，宏泰大厦23层 企业类型：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：谢勤 注册资本：2,000,000万元 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）,以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 统一的社会信用代码为：91420000MACAK5XD7W 湖北省引导基金是由湖北省政府出资设立支持产业发展的政策性引导基金，由省财政厅履行出资人职责，以参股设立分母基金或子基金方式，按照市场化运作，构建参股基金矩阵，聚焦省委、省政府明确的“三高地、两基地”建设等重大战略、重点产业和领域开展投资活动。 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与湖北省引导基金不存在关联关系。 四、本次对外投资暨关联交易标的基本情况 标的企业目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商行政主管机关登记为准 1、合伙企业名称：湖北烽火创业投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以登记机关核准登记的名称为准） 2、合伙企业规模：100,000万元人民币 3、合伙企业出资方式：全体合伙人之出资方式均为货币出资 4、合伙企业组织形式：有限合伙企业 5、执行事务合伙人：光谷丰禾 6、合伙企业认缴出资情况： 全体合伙人的认缴出资额为人民币100,000万元，由全体合伙人以人民币现金缴纳。上述认缴出资拟分两次缴付，各合伙人每一期出资额为其认缴出资额的百分之五十，在烽火创业投资基金前一期已收到的实缴出资总额中不低于70%已用于项目投资和/或支付合伙企业费用后，各合伙人一次性实缴剩余50%的出资。 烽火创业投资基金认缴出资情况如下表所列：
五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 公司与湖北省引导基金、光创一期基金、联通战新基金、光谷丰禾、烽合广裕。 烽火创业投资基金规模 100,000万元人民币，成立后各合伙人一次性实缴50%，在烽火创业投资基金前一期已收到的实缴出资总额中不低于 70%已用于项目投资和/或支付合伙企业费用后，各合伙人一次性实缴剩余50%的出资。 （三）存续期限 烽火创业投资基金的存续期为七年，前四年为投资期，后三年为回收期。在合伙企业的存续期届满前，经合伙人会议一致同意，可增加一年的回收延长期，最多可延长两次。 （四）投资领域 烽火创业投资基金的投资领域围绕烽火通信产业链上下游，集中于光通信、产业数字化、半导体及集成电路、电子核心产业等新一代信息技术领域。 （五）投资决策 1、烽火创业投资基金的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投资决策机构。 2、投资决策委员会由五名委员组成，烽火通信委派代表二名，光创一期基金委派代表一名，联通战新基金委派代表一名，普通合伙人委派一名。 3、投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员的三分之二及以上表决通过。 （六）退出机制 在投资项目孵化成熟后，通过被投资企业股权/股份转让、由被投资企业股东回购、被投资企业清算以及其他合法合规的市场化方式实现退出。 （七）管理费 烽火创业投资基金在其投资期和回收期内按协议规定向执行事务合伙人支付管理报酬。在烽火创业投资基金投资期，年管理费为基金实缴出资总额的2%；在烽火创业投资基金回收期，年管理费为基金已投未退出金额的1.5%。 （八）收益分配机制 就烽火创业投资基金对外投资而取得的全部可分配资金应尽快向合伙人进行分配，不进行循环投资。分配时，应将扣除合伙费用及按法律规定由合伙企业缴纳的相关税费（如有）后的投资收入余额，根据各合伙人对投资项目的实缴出资比例以及如下顺序分配给全体合伙人： 有限合伙人出资返还：按各有限合伙人于分配时的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至每一有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该有限合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额。 普通合伙人出资返还：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于普通合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额。 门槛收益：按各合伙人于分配时的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：该合伙人向合伙企业累计实缴出资金额在该合伙人相应出资到账日起至该合伙人按照前述第(1)项及第(2)项获得足额分配之日的期间内，按照百分之八（8%）的平均年化收益率计算所得的门槛收益，为避免争议，如合伙人分期缴付出资或分期获得出资返还的，应分段计算。 超额收益分成：超过门槛收益的，其中百分之八十（80%）按分配时的实缴出资比例分配给所有有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 1、公司本次对外投资是基于整体投资战略及产业布局考虑的需要，可持续通过基金投资帮助烽火通信构建生态链，培育新业务，完善产业布局，提升公司风险抵御能力及持续盈利能力，实现公司持续、健康发展，符合全体股东的利益和公司发展方向。 2、本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2025年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司参与投资设立基金合伙企业暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本次事项无需提交公司股东大会审议，相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的行为。保荐机构对公司参与投资设立基金合伙企业暨关联交易的事项无异议。 中财网
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