川网传媒(300987):2025年第二次临时股东会法律意见书
关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司 召开2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：四川新闻网传媒（集团）股份有限公司 根据泰和泰律师事务所（以下简称本所）与四川新闻网传媒（集团）股份有限公司（以下简称公司）签订的《常年法律顾问合同》，本所指派律师出席公司于2025年12月26日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），对本次股东会进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师查询了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司保证，即公司已提供查询的本所律师出具本法律意见书必需的书面材料、副本材料、电子文档等真实、完整、有效，不存在虚假陈述，重大遗漏或隐瞒。 本意见书仅供本次股东会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件及《四川新闻网传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应基于上述，本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会由公司董事会召集。2025年12月11日，公司董事会在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)等信息披露平台公告了《四川新闻网传媒（集团）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。 上述《会议通知》中列明了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记等事项，并明确了本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开： （一）现场会议召开时间：2025年12月26日14:30 会议地点：四川省成都市金牛区育新路196号四川新闻大厦19楼会议室。 （二）网络投票时间：2025年12月26日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月26日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2025年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师经核查认为，公司在法定期限内公告了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项。本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人及出席本次会议人员的资格 （一）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集人资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议人员的资格 2025 12 根据《会议通知》，有权出席本次会议的股东为：于股权登记日 年 月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。有权出席本次会议的其他人员包括：公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。 1、出席/列席本次股东会现场会议人员的资格 经审查出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中登公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人共计2名，代表有表决权股份78,068,200股，占公司股份总数的45.0303%。同时，公司的董事、监事及部分高级管理人员列席了本次股东会。 本所律师经核查认为，出席本次股东会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、通过网络投票参加本次股东会股东的资格 根据深圳证券交易所股东会网络投票系统提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计55名，代表有表决权股份9,709,0235.6002% 股，占公司股份总数的 。 3、中小股东 出席本次会议现场会议或参加网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有5%以上股份股东以外的股东）（以下简称“中小股东”）共56名，代表有表决权股份9,777,223股，占公司股份总数的5.6396%。 通过现场投票的中小股东或其代理人1人，代表有表决权股份68,200股，占公司股份总数0.0393%。通过网络投票的中小股东55名，代表有表决权股份9,709,023股，占公司股份总数的5.6002%。 三、本次股东会提出临时提案的情形 经核查，公司本次股东会所审议的议案属于公司股东会的职权范围，并与召开本次股东会通知中列明的审议事项相一致；本次股东会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 经本所律师见证，本次股东会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 经合并统计上述表决结果，本次股东会审议情况如下： 1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决情况如下： 同意87,707,642股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9207%；反对53,861股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0614%;弃权15,720股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0179%。 中小股东表决情况： 同意9,707,642股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2883%；反对53,861股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5509%；弃权15,720股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1608%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.审议通过《关于修订<股东会议事规则>等相关制度的议案》，表决情况如下： 2.01审议通过修订《股东会议事规则》，表决情况如下： 同意87,720,742股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9357%；反对53,861股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0614%;弃权2,620股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0030%。 中小股东表决情况： 同意9,720,742股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5509% 2,620 ；弃权 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0268%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.02审议通过修订《董事会议事规则》，表决情况如下： 同意87,707,642股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9207%；反对53,861股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0614%;弃权15,720股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0179%。 中小股东表决情况： 同意9,707,642股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2883%；反对53,861股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5509%；弃权15,720股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1608%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.03审议通过修订《独立董事工作制度》，表决情况如下： 同意87,707,642股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9207%；反对52,561股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0599%;弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0194%。 中小股东表决情况： 同意9,707,642股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2883%；反对52,561股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5376%；弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1741%。 本项议案为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意通过。 2.04审议通过修订《累积投票制实施细则》，表决情况如下： 同意87,707,642股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9207%；反对52,561股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0599%;弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0194%。 中小股东表决情况： 同意9,707,642股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2883%；反对52,561股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5376%；弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1741%。 本项议案为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意通过。 2.05审议通过修订《关联交易管理制度》，表决情况如下： 同意87,707,642股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9207% 52,561 ；反对 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0599%;弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0194%。 中小股东表决情况： 9,707,642 同意 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2883%；反对52,561股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5376%；弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占出席会议中0.1741% 小股东所持有效表决权股份总数的 。 本项议案为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意通过。 2.06审议通过修订《信息披露管理制度》，表决情况如下： 87,707,642 同意 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9207%；反对52,561股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0599%;弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占本次出席会0.0194% 议股东所持有效表决权股份总数的 。 中小股东表决情况： 同意9,707,642股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2883%；反对52,561股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5376%；弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1741%。 本项议案为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意通过。 2.07审议通过修订《对外担保管理制度》，表决情况如下： 87,707,442 同意 股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9205%；反对52,761股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0601%;弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占本次出席会0.0194% 议股东所持有效表决权股份总数的 。 中小股东表决情况： 同意9,707,442股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2863%；反对52,761股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5396% 17,020 14,400 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的0.1741%。 本项议案为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意通过。 2.08审议通过修订《重大经营决策程序规则》，表决情况如下： 同意87,707,642股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9207%；反对52,561股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0599%; 17,020 14,400 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占本次出席会 议股东所持有效表决权股份总数的0.0194%。 中小股东表决情况： 同意9,707,642股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2883% 52,561 ；反对 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5376%；弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1741%。 本项议案为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意通过。 3.审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，表决情况如下： 同意9,707,642股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.2883%；反对52,561股，占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5376%;弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占本次出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1741%。 中小股东表决情况： 同意9,707,642股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2883%；反对52,561股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5376%；弃权17,020股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1741%。 就本项议案的审议，关联股东四川新传媒集团有限公司回避表决。 本项议案为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的过半数同意通过。 本所律师经核查认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席/列席会议人员的资格、股东会召集人资格及本次股东会的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，本次股东会形成的决议合法、有效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于四川新闻网传媒（集团）股份有限公司召开2025年第二次临时股东会的法律意见书》之专用签署页） 泰和泰律师事务所（盖章） 负责人：____________________ 经办律师：____________________ ____________________ 2025年12月26日 中财网
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