东亚机械(301028):募集资金管理办法
募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为加强、规范厦门鼎熔岩科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高募集资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》,以及《厦门鼎熔岩科技股份有限公司章程》(以下简称“《公”) , , 司章程》 的规定 结合公司实际情况 特制定本办法。 第二条 募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金,不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集, 资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。 协议至少应当包括以下内容: (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户; (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额;(三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者 独立财务顾问; (四) 商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问; (五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任;(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监, 管协议 公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 , 第八条 公司应当审慎使用募集资金 保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致,不得随意改变募集资金投向,不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。 第九条 募集资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当及时经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目: (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的; (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的; ( ) 四 募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。 第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件: (一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;(二) 流动性好,产品期限不超过十二个月; (三) 现金管理产品不得质押。 第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露下列信息: (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等; (二) 募集资金使用情况; ( ) , 三 现金管理的额度及期限 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施; (四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五) 保荐机构出具的意见。 第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发生可能会损害公司和投资者利益情形的,应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十六条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的,应当通过募集资金专项账户实施,并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。 第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。 第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目,募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 , , 募集资金投资项目实施过程中 原则上应当以募集资金直接支付 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金用途变更 第十九条 公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事会依法作出决议,保荐机构发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息: (一) 取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资金; (二) 改变募集资金投资项目实施主体; (三) 改变募集资金投资项目实施方式; (四) 中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会, , , 作出决议 无需履行股东会审议程序 保荐机构应当发表明确意见 公司应当及时披露相关信息。 公司依据本规则第十三条、第十四条、第十六条、第十七条第二款规定使用募集资金,超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限等事项,情节严重的,视为擅自改变募集资金用途。 第五章 募集资金管理与监督 第二十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,编制募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。 , 第二十一条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定 对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导,持续督导中发现异常情况的,应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的,应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 会计师事务所开展年度审计时,应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查,以及会计师事务所的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 附则 第二十二条 本办法未做规定的适用《公司章程》,并参照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本办法与中国证监会和深圳证券交易所有关规定如规定不一致的,以中国证监会和深圳证券交易所有关规定为准。 第二十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。 第二十四条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进行修改。 第二十五条 本办法自公司董事会通过之日起生效。 中财网
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