江南化工(002226):总裁办公会议事规则
总裁办公会议事规则 第一章 总则 “ ” 第一条为促进安徽江南化工股份有限公司（以下简称公司）总裁办公会高效履职，根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）》《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，结合实际情况，制定本规则。 第二条本规则所称总裁办公会由公司的总裁（即总经理，以下统称“总裁”）、副总裁（即副总经理，以下统称“副总裁”）、财务总监（即财务负责人，以下统称“财务负责人”）、董事会秘书、总工程师、总法律顾问组成。 第三条本规则用于规范总裁办公会履职行为。总裁办公会应自觉遵守并切实贯彻本规则规定。董事会、审计与风险管理委员会可依据本规则监督、检查总裁办公会工作。 第二章 总裁办公会职责分工 第四条总裁办公会工作实行总裁负责制。 第五条总裁在董事会领导下开展工作，组织实施董事会决议，依照《公司章程》《安徽江南化工股份有限公司总裁工作规则》规定行使职权，履行职责，向董事会报告工作，对董事会负责，列席董事会会议，接受董事会监督管理和审计与风险管理委员会的监督。 第六条总裁办公会分工职责及调整方案，由总裁提出，经与董事长、党委书记沟通后生效。 董事会根据总裁提名聘任其他高级管理人员，其他高级管理人员协助总裁工作，根据各自具体的职责及分工履行职务，对总裁负责。总裁办公会成员在行使职权时，非经总裁授权或公司相关制度授权，不得将其职权交由他人行使。 总裁在不能履行职权时，经董事会同意，总裁可指定1名副总裁代行其职权。 第七条以下事项由董事会授权总裁办公会批准： （一）连续12个月内，同一项目金额低于1亿元的对外投资项目； （二）连续12个月内收购出售资产同一项目总额低于1亿元项目。 第八条以下根据《公司章程》规定属总裁职权范围内的事项，由总裁决定，也可安排总裁办公会会议研究后决定： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）决定授权范围内技改项目的投资； （十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 但依照规定由总裁办公会组织拟订、董事会决策的重要事项，应由总裁办公会研究后决定。 第九条公司发生的委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等重要交易事项和关联交易，符合下列标准之一的由总裁办公会会议研究决策： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10% ，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一10% 个会计年度经审计净利润的 ； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%； （六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；（七）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。 第十条涉及以下事项，总裁决定或总裁办公会审议决定之前，应先征求有关方面意见： （一）涉及贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级的重要决定、决议和指示的重大举措，重要改革方案，涉及职工切身利益重大事项，履行政治责任及社会责任重要措施等，应先征求党委会意见或建议。 （二）涉及职工切身利益的事项，应事先按照民主管理规定征求职工代表大会意见或建议。 总裁决定或总裁办公会审议议案时，相关议案应事先完成内部管理程序。相关议案涉及重大风险或法律风险的重大事项时，应事前由有关专业机构出具风险评估报告或法律意见书。 第十一条副总裁、财务负责人等总裁办公会成员在总裁的领导下开展工作，应相互沟通讨论，协调配合工作的开展，确保总裁的批示、总裁办公会决议得到有效、及时、准确地执行。 第十二条总裁办公会应协助党委有效贯彻党的路线方针政策、国家法律法规和上级的重要决定、决议和指示，协助党委开展党的思想建设、组织建设、作风建设、党风廉政建设、宣传等工作。 第十三条总裁办公会成员应遵守法律、行政法规、规范性文件、公司章程及其他公司内部制度的规定，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。总裁办公会成员违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 总裁办公会会议召开 第十四条总裁办公会会议分为例会和临时会议。 第十五条例会每月应至少召开1次。 第十六条根据工作需要，总裁可召开临时会议。但当发生下列事项时，应当及时召开临时会议： （一）发生重大事件、紧急事件或突发事件需要处理，或根据政府部门要求需要对有关事项进行处理，其他总裁办公会成员提议时； （二）董事会要求时； （三）审计与风险管理委员会要求时。 第十七条按照前款规定提议召开临时会议时，提议人应当通过公司办公室或者直接向总裁提交议题，由总裁确定会议召开时间。所提议题内容应当属于公司章程及本规则规定的总裁职权范围内的事项。 第十八条总裁办公会会议由总裁召集和主持，总裁不能召集和主持时，由总裁指定1名副总裁召集和主持。 第十九条总裁办公会由总裁召集和主持，高级管理人员参加，总法律顾问列席。 董事会和其他非高级管理人员领导班子成员根据具体情况可列席会议。根据需要，可邀请相关部门和成员单位人员列席会议，对有关事项进行补充汇报、解释和发表意见。 第二十条总裁办公会会务工作由公司办公室组织并负责。 公司办公室具体承担会议议题、议案的落实，会议通知的起草和分发，会议记录及纪要的起草和下达，并对会议纪要执行情况进行反馈等。 第四章 总裁办公会会议议事 第二十一条会议议事基本程序： （一）公司办公室组织起草会议议程（含议案）； （二）召集人审查并反馈； （三）公司办公室分发会议议程（含议案）； （四）落实并确认会议筹备情况； （五）会议讨论、决策： 1.会议主持人宣布会议召开，介绍会议议程； 2.议题汇报人逐项汇报； 3.高级管理人员发表个人明确意见； 4.其他参会人员发表意见； 5.会议主持人组织集中讨论并形成决策意见。 第二十二条会议议程（含议案）应于会前1天送达有关参会人员。会议议程发出后，如果需要变更、取消会议，应经总裁同意方可变更、取消，并及时将变更、取消情况告知有关参会人员。 第二十三条应参加会议人员因故不能出席会议的，应及时告知召集人。 第二十四条总裁办公会成员在审议和决定相关事项时，应本着认真负责的态度，对所议议题充分表达意见和建议。 第二十五条总裁办公会与会人员均有权充分发表意见。会议主持人应在充分讨论的基础上形成决议。 应由董事会决策批准事项，总裁办公会会议应提出意见。 副总裁受总裁委托主持会议并形成的决策，应在会后报总裁同意。 第二十六条出席会议的总裁办公会成员，应在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十七条会议纪要或决议一经生效，应抄送总裁办公会成员。 第二十八条会议记录、会议纪要或决议等会议资料按档案管理规定进行保管。 第二十九条参加或列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第五章 决议的执行与结果反馈 第三十条总裁决定事项及总裁办公会议纪要或决议一经下发，总裁办公会及有关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总裁并由总裁决定是否改变原决定。 第三十一条公司办公室应及时对总裁决定事项及总裁办公会会议纪要或决议执行情况进行监督检查，并及时反馈。 第六章 总裁工作报告 第三十二条总裁应向董事会报告工作，必要时也应向审计与风险管理委员会报告工作。总裁向董事会的工作报告，分为年度工作报告和根据董事会要求的临时工作报告。 第三十三条年度工作报告应在1个年度结束后60日内向董事会提交。具体按照董事会会议安排进行。总裁年度工作报告要事先听取公司党委意见。 第三十四条定期工作报告应包括以下内容： （一）董事会决议的执行情况； （二）行使董事会授权的执行情况和结果； （三）公司年度科研、生产和经营计划实施情况和存在的重大问题及对策；（四）公司重大合同签订和执行情况； （五）公司重点工作进展情况； （六）董事会要求报告的其他事项。 第三十五条临时工作报告可以书面形式或口头形式。对董事会提出的要求，采取一事一议的方式予以答复。 第三十六条审计与风险管理委员会调阅公司财务、审计报表时，总裁办公会应保证按要求提供相关资料，不得隐瞒真实情况。 第三十七条审计与风险管理委员会对总裁办公会提出质询时，总裁办公会应对质询事宜做出解释或答复。 第七章 附则 第三十八条本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。 第三十九条总裁、总裁办公会会议有权对本规则提出修改方案，经董事会审议批准后生效。 第四十条本规则由董事会负责解释。 第四十一条本规则自董事会决议通过之日起执行。 安徽江南化工股份有限公司董事会 中财网
 |