电工合金(300697):上海市广发律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
原标题:电工合金:上海市广发律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：[email protected] 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429号泰康保险大厦 26楼 | 邮政编码：200120目 录 一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 6 二、关于发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 6 三、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 7 四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 13 五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 14 六、关于发行人的发起人和股东 ............................................................................. 17 七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 22 八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 24 九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 26 十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 39 十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 41 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 42 十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 42 十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ............. 43 十五、关于发行人董事、高级管理人员和曾经的监事及其变化 ......................... 44 十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 44 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 45 十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 46 十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 50 二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 50 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 52 二十二、律师认为需要说明的其他事项 ................................................................. 52 二十三、结论意见 ..................................................................................................... 54 附件 ............................................................................................................................. 56 上海市广发律师事务所 关于江阴电工合金股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 致：江阴电工合金股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴电工合金股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、本法律意见书中有关简称的含义 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会； 2、深交所：指深圳证券交易所； 3、发行人、电工合金、公司：指江阴电工合金股份有限公司； 4、康昶铜业：指江阴市康昶铜业有限公司，曾用名江阴市康昶贸易有限公司，发行人的全资子公司； 5、秋炜铜业：指西安秋炜铜业有限公司，发行人的全资子公司； 6、孚力甲电气：指苏州孚力甲电气科技有限公司，发行人的控股子公司，现持有其 67%的股权； 7、铜力新材料：指厦门铜力新材料有限公司，发行人的全资子公司； 8、中国香港电工：指香港电工合金投资控股有限公司（英文名： HONGKONG ELECTRICAL ALLOY INVESTMENT HOLDING CO.,LIMITED），发行人的全资子公司，注册地为中国香港； 9、新加坡电工：指新加坡电工合金投资管理私人有限公司（英文名：SINGAPORE JEA INVESTMENT MANAGEMENT PTE. LTD.），中国香港电工的全资子公司，注册地为新加坡； 10、墨西哥铜业：指墨西哥凤凰铜业有限公司（英文名：MEXICO FENIX COBRE），中国香港电工持股 99%、新加坡电工持股 1%，注册地为墨西哥； 11、康盛新材料：指江阴康盛新材料有限公司，发行人曾经的全资子公司，已于 2022年 9月注销； 12、金康国际；指金康国际有限公司，发行人曾经的全资子公司，注册地为中国香港，已于 2023年 5月解散； 13、国金证券：指国金证券股份有限公司； 14、大华会计师：指大华会计师事务所（特殊普通合伙）； 15、容诚会计师：指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）； 16、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司； 17、中登公司深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司； 18、《公司法》：指第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年 12月 29日修订通过的《中华人民共和国公司法》； 19、《证券法》：指第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年 12月 28日修订通过的《中华人民共和国证券法》； 20、《管理办法》：指根据中国证监会 2025年 3月 27日发布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司证券发行注册管理办法》； 21、《可转债管理办法》（2025年修订）：指根据中国证监会 2025年 3月 27日发布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《可转换公司债券管理办法》； 22、《监管规则适用指引》：指中国证监会 2023年 2月 17日发布的《监管规则适用指引——发行类第 6号》和《监管规则适用指引——发行类第 7号》； 23、《上市规则》：指深交所 2025年 4月 25日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（深证上[2025]394号）； 24、《独董管理办法》：指中国证监会 2025年 3月 27日发布的《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司独立董事管理办法》； 25、《公司章程》：指《江阴电工合金股份有限公司章程》； 26、《募集说明书》：指《江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》； 27、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券； 28、报告期：指 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-9月； 29、《审计报告》：指大华会计师于 2023年 3月 30日出具的大华审字[2023]001029号《审计报告》（2022年度），大华会计师于 2024年 3月 18日出具的大华审字[2024]0011002556号《审计报告》（2023年度），容诚会计师于 2025年 3月 21日出具的容诚审字[2025]510Z0042号《审计报告》（2024年度）； 30、《内部控制鉴证报告》：指大华会计师于 2024年 3月 18日出具的大华核字[2024]0011000305号《内部控制鉴证报告》（2023年度）； 31、《内部控制审计报告》：指容诚会计师于 2025年 3月 21日出具的容诚审字[2025]510Z0045号《内部控制审计报告》（2024年度）； 32、《2025年第三季度报告》：指发行人于 2025年 11月 20日披露的《江阴电工合金股份有限公司 2025年第三季度报告》。 二、律师声明事项 本所依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按深交所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。 3、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请使用，不得用作其他任何用途。 第二部分 正 文 一、关于发行人本次发行的批准和授权 （一）本次发行已履行的批准与授权 根据本所律师的核查，发行人于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；发行人于 2025年 12月 5日召开了 2025年第二次临时股东会，该次股东会以特别决议的方式审议通过了发行人本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计票表决。 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）已于2025年 11月 25日出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（厦国资产[2025]304号），同意发行人向不特定对象公开发行可转换公司债券，发行总额不超过人民币 54,500万元（含本数）。 本所认为，发行人本次发行经上级有权国有资产监督管理部门同意，已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东会的批准和授权；发行人上述股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。 （二）本次发行尚需取得的批准 根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。 二、关于发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的主体资格 根据本所律师的核查，发行人现持有无锡市数据局核发的统一社会信用代码为 91320200842255667P的《营业执照》，注册资本为人民币 43,264万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为冯岳军，住所为江阴市周庄镇世纪大道北段 398号，营业期限为无固定期限。 经中国证监会于 2017年 8月 11日出具的《关于核准江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1493号）核准、深交所出具的《关于江阴电工合金股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]558号）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于 2017年 9月 7日在深交所创业板上市交易，证券简称为“电工合金”，证券代码为“300697”。 根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 （二）发行人的依法存续情况 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 （三）发行人股票上市交易状态的核查 根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所创业板上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。 三、关于发行人本次发行的实质条件 发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券，根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件 1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2025年第二次临时股东会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东会、董事会、审计委员会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东（大）会审议通过，并在主管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2025年修正）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》《2025年第三季度报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润分别为11,302.04万元、13,559.73万元、13,068.21万元和 12,743.54万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 11,491.01万元、13,522.07万元、12,753.77万元和12,732.37万，2022年至2024年三年平均可分配利润为12,643.33万元。本次发行可转债规模不超过人民币 54,500万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》并在《募集说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》和《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、根据本所律师的核查，发行人不存在以下不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件 1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求： （1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》及发行人《2025年第三季度报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人《2025年第三季度报告》，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定： （1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。 4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求： （1）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行理办法》第十三条第一款第（一）项的规定； （2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定； （3）根据《审计报告》及发行人《2025年第三季度报告》，截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 9月 30日，发行人合并报表的资产负债率分别为 35.08%、32.19%、38.76%和 43.14%，发行人截至2025年 9月 30日的净资产为 1,230,338,201.95元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过人民币 54,500.00万元，未超过最近一期末净资产的 50%。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 12,363.10万元、15,790.19万元、-2,592.31万元和 5,328.57万元，发行人主要原材料电解铜的市场价格从 2024年开始持续上涨，因此报告期内发行人的经营性现金流量净额在部分期间存在一定的波动性。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 5、根据《审计报告》、发行人《2025年第三季度报告》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》等资料，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件 1、根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。 3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。 4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，规定转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。 5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。 6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。 7、根据《募集说明书》，发行人拟聘任国金证券作为本次债券的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受国金证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。 8、根据《募集说明书》和《江阴电工合金股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 四、关于发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1、发行人设立的方式 根据本所律师的核查，发行人系由江阴市电工合金有限公司（以下简称“电工有限”）整体变更设立的股份有限公司，发起人为江阴市康达投资有限公司（现已更名为“厦门全信企业管理有限公司”，以下简称“康达投资”）、陈力皎、江阴秋炜投资企业（有限合伙）（现已更名为“江阴秋炜管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“秋炜投资”），其设立方式符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人设立的程序 根据本所律师的核查，发行人设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定。 3、发行人设立的资格和条件 根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合当时有效的《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议》及《公司章程》均符合当时有效的《公司法》的规定；全体发起人已按照当时有效的《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等经主管工商行政管理部门核准。 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》 根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 根据本所律师的核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、关于发行人的独立性 （一）发行人的业务独立情况 根据本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为“铜及铜合金产品的研发、生产和销售”。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本所认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整情况 根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。 发行人拥有的不动产权、专利权、商标权等已经取得独立有效的权属证书；发行人的主要机器设备等资产均系其合法拥有。发行人的生产经营所使用的土地均为国有或集体出让土地，可以合法使用。 本所认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况 根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、生产系统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。 本所认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立情况 根据本所律师的核查，发行人的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均与公司签订了《劳动合同》，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员选举和聘任过程合法，发行人的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东会已经做出的人事任免决定的情况，发行人股东会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。 本所认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立情况 发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东会、董事会和审计委员会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。 发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》规定的职权。 发行人董事会由发行人股东会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东会负责。发行人董事会现由 5名董事组成，包括 1名职工代表董事、2名独立董事，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 发行人审计委员会现由 3名董事组成，均未在公司担任高级管理人员职务，其中独立董事 2名，1名独立董事为会计专业人士并担任审计委员会召集人。 发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设常务副总经理 1名，副总经理 4名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，常务副总经理、副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行人设财务总监 1名、董事会秘书 1名，分别负责公司的财务工作和信息披露工作。 根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内部控制制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。 本所认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立情况 根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。 发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。 本所认为，发行人的财务独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。 六、关于发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 根据本所律师的核查，发行人系由电工有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为康达投资、陈力皎、秋炜投资。上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人股东相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的控股股东、实际控制人及报告期内变动情况 1、发行人报告期初的控股股东、实际控制人情况 报告期期初，陈力皎直接持有发行人 31.25%的股份，系发行人第一大股东，系发行人控股股东。 报告期期初，陈力皎、冯岳军夫妇合计持有镇江市金康盛企业管理有限责任公司（现已更名为“厦门全信企业管理有限公司”）、镇江秋炜商务服务有限公司（现已更名为“江阴秋炜商务服务有限公司”）100%股权，陈力皎担任天津秋炜管理咨询合伙企业（有限合伙）（现已更名为“江阴秋炜管理咨询合伙企业（有限合伙）”）的执行事务合伙人，镇江市金康盛企业管理有限责任公司、镇江秋炜商务服务有限公司、天津秋炜管理咨询合伙企业（有限合伙）系陈力皎、冯岳军夫妇一致行动人，陈力皎、冯岳军夫妇实际控制发行人 73.00%的股份，系公司实际控制人。 2、2024年 7月，发行人控股股东、实际控制人变动情况 2023年 11月 21日，陈力皎、冯岳军夫妇与信息资本签署《股权转让协议》《表决权放弃协议》，并于 2024年 7月 8日签署了《股权转让协议之补充协议》，约定陈力皎、冯岳军夫妇将其持有的江阴市金康盛企业管理有限责任公司（现已更名为“厦门全信企业管理有限公司”）100%股权转让给信息资本，陈力皎自完成股权过户之日起放弃其直接持有的公司 31.25%股份表决权。 2024年 7月 31日，信息资本与陈力皎、冯岳军夫妇完成了股权交割事宜。 上述股权转让及放弃表决权事项办理完成后，厦门全信企业管理有限公司（以下简称“厦门全信”）直接持有发行人 129,748,736股股票，占发行人总股本的29.99%，占发行人有表决权股份总额的 43.62%，系单一拥有发行人表决权比例最高的股东，厦门全信成为发行人控股股东；厦门国资委通过厦门信息集团有限公司（以下简称“信息集团”）、信息资本、厦门全信实际控制发行人 29.99%的股份，厦门国资委成为发行人实际控制人。 3、2025年 5月，发行人控股股东、实际控制人变动情况 根据《厦门市人民政府关于印发推进国有资本投资和运营公司改革试点实施方案的通知》（厦府[2019]318号），为进一步深化国有企业改革，优化国有资本布局和结构，推进国有企业战略性重组和专业化准则，厦门国资委 2025年 5 月将其直接持有的信息集团 100%股权划转给厦门国有资本运营有限责任公司 （以下简称“国资运营公司”），厦门国资委直接持有国资运营公司 100%的股 权，具体变动如下图所示： 4、截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人基本情况 如上文所述，截至本法律意见书出具之日，厦门全信系发行人控股股东；厦门国资委通过国资运营公司、信息集团、信息资本、厦门全信实际控制发行人29.99%的股份，占发行人有表决权股份总额的 43.62%，厦门国资委系发行人实际控制人，具体如下图所示： 国资运营公司、信息集团、信息资本、厦门全信的基本情况如下： （1）国资运营公司成立于 2018年 12月 14日，曾用名为“厦门盈盛国有资本运营有限公司”，现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350200MA32BXP11Y的《营业执照》，住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区同益路 9号地产大厦第 6层，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为曾挺毅，注册资本为 500,000万元，经营范围为“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）”，营业期限至 2068年 12月 13日。 （2）信息集团成立于 2011年 7月 15日，现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913502005750305265的《营业执照》，住所为厦门市思明区观日路 33号第 6层，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为张立勇，注册资本为 197,650.76万元，经营范围为“一般项目：企业总部管理；企业管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能双创服务平台；人工智能硬件销售；园区管理服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；住房租赁；区块链技术相关软件和服务；线下数据处理服务；软件外包服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；工业互联网数据服务；以自有资金从事投资活动；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营”，营业期限至 2061年 7月 14日。 （3）信息资本成立于 2015年 1月 30日，现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350211303078884B的《营业执照》，住所为厦门火炬高新区软件园二期观日路 33号 4楼，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为陈烨辉，注册资本为 108,000万元，经营范围为“一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务”，营业期限至 2035年 1月 29日。 （4）厦门全信成立于 2005年 8月 12日，曾用名为“江阴市康达投资有限公司”“江阴市康达企业管理有限公司”“成都市金康盛企业管理有限公司”“镇江市金康盛企业管理有限责任公司”“江阴市金康盛企业管理有限责任公司”，现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913202817768871632的《营业执照》，住所为厦门火炬高新区软件园二期观日路 33号 4楼，企业类型为限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为陈烨辉，注册资本为3,000万元，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询”，营业期限为永久。 本所认为，发行人报告期内控股股东、实际控制人变动情况真实、有效，认定厦门全信系发行人控股股东、厦门国资委系发行人实际控制人的依据充分、合法。 （三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况 根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人股份总数为432,640,000股，前十名股东及持股情况如下：
七、关于发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 根据本所律师的核查，发行人系由电工有限整体变更设立的股份有限公司，电工有限以基准日 2015年 3月 31日经审计的净资产 234,777,633.46元折合为发行人的股本总额 12,000万元，净资产超过股本总额的 114,777,633.46元计入发行人的资本公积。发行人设立时股份总数为 12,000万股，每股面值 1元，注册资本为 12,000万元。 本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。 （二）发行人历次股权变动情况 根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下： 1、电工有限的股权变动情况 发行人系由电工有限整体变更设立的股份有限公司。电工有限前身“江阴县电工合金厂”（于 1989年更名为“江阴市电工合金厂”，以下简称“电工合金厂”）合金铜材厂（江阴市盛康合金材料有限公司前身，以下简称“合金铜材厂”）共同打包改制为股份合作制企业，后又于 1998年 1月与合金铜材厂打包改制为有限责任公司，名称正式变更为“江阴市电工合金有限公司”。 电工合金厂改制为有限责任公司时的注册资本为 500万元，后经历次股权转让及增资，至整体变更为股份有限公司前，电工有限的注册资本为 12,000万元。 2、发行人整体变更设立股份有限公司（2015年 9月） 2015年 6月 19日，电工有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本 12,000万元，实收资本 12,000万元。发行人设立时的出资已经立信会计师验证，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。 2015年 7月 4日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《江阴电工合金股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。同日，发行人召开职工代表大会选举了第一届监事会职工代表监事。 2015年 9月 9日，发行人取得了江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为 320281000052622的《营业执照》。 3、首次公开发行股票情况（2017年 9月） 2017年 8月 11日，中国证监会出具《关于核准江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1493号），核准发行人向社会公开发行不超过 4,000万股新股。经深交所深证上[2017]558号文同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于 2017年 9月 7日在深交所创业板上市交易，发行人股本总额由 12,000万元变更为 16,000万元。本次增资已经立信会计师验证，并经无锡市行政审批局核准登记。 4、发行人首次公开发行股票后股份变动情况 （1）2018年 6月增资至 20,800万元 根据发行人 2017年年度股东大会审议通过的《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，发行人以截至 2018年 6月 13日的总股本 16,000万股为基数，以资金公积向全体股东每 10股转增 3股，发行人股份总数变更为 20,800万股，注册资本变更为 20,800万元。本次增资已经无锡市行政审批局核准登记。 （2）2021年 4月增资至 33,280万元 根据发行人 2020年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020年度利润分配方案的议案》，发行人以截至 2021年 4月 13日的总股本 20,800万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，发行人股份总数变更为 33,280万股，注册资本变更为 33,280万元。本次增资已经无锡市行政审批局核准登记。 （3）2025年 6月增资至 43,264万元 根据发行人 2024年年度股东大会审议通过的《关于 2024年度利润分配方案的议案》，发行人以截至 2025年 6月 9日的总股本 33,280万股为基数，向全体股东每 10股送红股 3股，发行人股份总数变更为 43,264万股，注册资本变更为43,264万元。本次增资已经无锡市数据局核准登记。 综上所述，发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序，历次股本变动均经股东（大）会决议通过，股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。 本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和风险。 （三）发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况 根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。 八、关于发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式 根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司的经营范围获得市场监督管理有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）发行人于中国大陆以外经营的情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人分别在中国香港、新加坡、墨西哥设有中国香港电工、新加坡电工、墨西哥铜业 3家境外子公司。 发行人已就上述投资设立中国香港电工、新加坡电工、墨西哥铜业事宜取得无锡市发展和改革委员会颁发的（2005）100号《境外投资项目备案通知书》、江苏省商务厅颁发的境外投资证第 N3200202500779《企业境外投资证书》并取得了外汇登记银行出具的《业务登记凭证》。 本所认为，发行人在中国香港、新加坡及墨西哥进行投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的主营业务变更情况 根据本所律师的核查，发行人报告期内的主营业务始终为“铜及铜合金产品的研发、生产和销售”。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务情况 根据《审计报告》以及发行人《2025年第三季度报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-9月的主营业务收入分别为 208,943.68万元、234,848.93万元、253,657.70万元、227,601.69万元，占当期营业收入的比例分别为 98.24%、98.16%、97.83%、99.24%。 本所认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营情况 根据本所律师的核查，发行人报告期内主要从事铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品、新能源汽车高压连接件系列产品，其产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。 本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关于关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人 厦门全信系发行人的控股股东；厦门国资委通过国资运营公司、信息集团、信息资本、厦门全信实际控制发行人 29.99%的股份，占发行人有表决权股份总额的 43.62%，厦门国资委系发行人实际控制人。厦门国资委、国资运营公司、信息集团、信息资本、厦门全信系发行人的关联方，具体情况详见本法律意见书“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人/（二）发行人的控股股东、实际控制人及报告期内变动情况”。 2、直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人 陈力皎直接持有公司 31.25%的股份；陈力皎、冯岳军系夫妻关系，合计持有江阴市康鑫投资有限公司（以下简称“康鑫投资”）100%的股权，康鑫投资通过上海卡崔娜贸易有限公司（以下简称“卡崔娜贸易”）间接持有秋炜商服 100%的股权，秋炜商服直接持有公司 2.56%的股份。陈力皎及其一致行动人冯岳军、康鑫投资、卡崔娜贸易、秋炜商服合计持有公司 33.81%的股权。 陈力皎、冯岳军、康鑫投资、卡崔娜贸易、秋炜商服系发行人关联方。 3、发行人的董事、高级管理人员 除陈力皎担任发行人董事外，发行人的其他董事陈烨辉、曾旭东以及独立董事鞠明、陈朝琳系发行人的关联方。 除冯岳军担任发行人总经理、曾旭东兼任发行人常务副总经理外，卞方宏、陈立群、程胜、冉文强担任发行人副总经理，刘云担任发行人的财务总监，曹嘉麒担任发行人的董事会秘书，卞方宏、陈立群、程胜、冉文强、刘云、曹嘉麒系发行人的关联方。 4、发行人控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员 除陈烨辉担任厦门全信、信息资本、信息集团董事外，林莉担任厦门全信及信息资本经理，白崟田担任厦门全信及信息资本的财务负责人，张立勇、洪文瑾、苏永忠、高丛玲、欧鹭红、李植煌、李松担任信息集团董事，童平平担任信息集团董事兼经理，曾挺毅、郭聪明、许征学、何立敏、方瑄、林海松担任国资运营公司董事，吴明显担任国资运营公司董事兼经理，上述自然人系公司关联方。 5、发行人的其他关联自然人 发行人的其他关联自然人还包括与发行人持股 5%以上自然人股东及其自然人一致行动人、董事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 6、发行人控股股东、实际控制人控制或可以施加重大影响的其他企业 根据《厦门市人民政府关于印发推进国有资本投资和运营公司改革试点实施方案的通知》（厦府〔2019〕318号）及厦门国资委于 2025年 11月 25日出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于信息集团与国有资本公司关系认定的批复》（厦国资产[2025]305号），信息集团是由厦门国资委直接监管的企业，信息集团（含下属企业）与国资运营公司直接或间接控制的其他下属企业（信息集团及其下属企业除外）不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系，不存在同业竞争的情形。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，厦门全信、信息集团、信息资本控制或可以施加重大影响的其他企业系发行人关联方，具体详见本法律意见书“附件”。 7、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、可以施加重大影响或担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、厦门全信、信息资本、信息集团、康鑫投资、卡崔娜贸易、秋炜商服外，发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、可以施加重大影响或担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业情况如下：
发行人控股股东国资运营公司、信息集团、信息资本、厦门全信的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、可以施加重大影响或担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业系发行人的关联方。 9、发行人报告期内曾经的关联方 （1）发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员及其关联企业 根据本所律师的核查，发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员如下：
（2）发行人控股股东报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员及其关联企业 发行人控股股东国资运营公司、信息集团、信息资本、厦门全信报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员系发行人关联方；上述关联方在国资运营公司、信息集团、信息资本、厦门全信担任董事、监事、高级管理人员期间及离任后 12个月内，其本人及其关系密切的家庭成员控制、可以施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业系发行人关联方。 （3）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员报告期内曾经控制、可以施加重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业
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