能科科技(603859):北京德恒律师事务所关于能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 目 录 释义 .......................................................................................................................................................... 1 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................. 5 二、 本次发行的主体资格 ..................................................................................................................... 6 三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................................................... 7 四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 10 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 10 六、 发行人的股东和实际控制人 ....................................................................................................... 10 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 13 八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 14 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 15 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 16 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 16 十二、 重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................................... 18 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 18 十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 18 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ....................................................................... 19 十六、 发行人的税务和政府补助 ....................................................................................................... 20 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 21 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 21 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................................... 22 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 23 二十一、 需要说明的其他事项 .......................................................................................................... 25 二十二、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ....................................................................... 25 二十三、 结论意见 .............................................................................................................................. 25 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见
关于能科科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见 德恒 01F20251421-01号 致：能科科技股份有限公司 德恒受公司委托，担任公司 2025年度向特定对象发行 A股股票事项的专项法律服务机构。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。 对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： 1. 为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。 2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 文件、书面说明或专业意见等出具本法律意见。 3. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师验证后方可作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 6. 本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会及上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 7. 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所的审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具法律意见。 一、 本次发行的批准和授权 （一） 已经取得的批准和授权 1. 发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案 （1）2025年 10月 10日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。其中，《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。发行人于 2025年 10月 11日将上述董事会决议进行了公告。 经核查，本所律师认为，发行人上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，发行人上述董事会决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定的事项，并已提请股东大会批准，符合《注册管理办法》第十六条的规定。 2. 发行人股东大会依法定程序审议通过了本次发行方案 2025年 10月 27日，发行人召开了 2025年第二次临时股东大会。本次股东 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 大会审议通过了发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的议案，其中，《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》中的子议案系分项表决。 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十八条规定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 3. 发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权事项 发行人 2025年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，并明确了具体授权事项和授权期限。 经核查，本所律师认为，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。 4. 本次发行方案的主要内容 经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。 （二） 尚需取得的批准和授权 发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。 基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。 二、 本次发行的主体资格 经查询发行人提供的营业执照和《公司章程》，发行人是经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票已经依法在上交所上市交易，证券代码为“603859”，截至本法律意见出具日，发行人不存在应当或可能终止的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人为一家依据中国法律在中国境内合法设立 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 并有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的作为向特定对象发行 A股股票的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 本次发行是上市公司向特定对象发行 A股股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 18号法律适用意见》《第 6号监管指引》《第 7号监管指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次发行的实质条件进行了逐项核查，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发行 A股股票的条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1．经查询本次发行的发行方案，本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权、同股同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 2．发行人召开了 2025年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1. 不存在《注册管理办法》第十一条规定的负面条件 根据发行人近三年《审计报告》、天圆全出具的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2025]001094号）、发行人及其控股子公司提供的专项信用报告、发行人董事、高级管理人调查表及无犯罪记录证明、发行人书面说明及本所律师网络检索，截至报告期末，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2. 发行人募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条相关规定，具体如下： （1）根据本次发行的发行方案及公司《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“灵擎”工业 AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件 AI工具集开发项目、“灵智”具身智能 AI训推平台研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据本次发行的发行方案及公司《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“灵擎”工业 AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件 AI工具集开发项目、“灵智”具身智能 AI训推平台研发项目及补充流动资金，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据本次发行的发行方案及公司《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目由发行人全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司实施，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 显失公平的关联交易， 或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项 的规定。 （三）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定 根据发行人及其控股子公司提供的专项信用报告、发行人提供的科目明细相关资料、发行人说明并经本所律师网络查询发行人的对外投资情况、网络查询发行人及其控股子公司、发行人实际控制人的行政处罚情况，发行人不存在违反《第18号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下： 1．截至 2025年 9月 30日，发行人不存在持有财务性投资的情形，符合《第18号法律适用意见》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用。 2．发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为，符合《第18号法律适用意见》关于《注册管理办法》第十一条的理解与适用。 （四）本次发行符合《第6号监管指引》的相关规定 根据本次发行的发行方案，发行人实际控制人之一赵岚女士拟参与认购本次发行的 A股股票，认购金额为 3,000万元。 针对本次认购的资金来源及特定期间内不减持发行人股份事宜，赵岚女士已出具了《关于认购能科科技股份有限公司 A股股票承诺及确认函》，承诺认购的资金为自有资金或通过合法方式自筹资金，承诺在特定期间不减持其持有的发行人股份，确认其参与本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况。 本所律师认为，赵岚女士认购资金来源为自有资金或通过合法方式自筹资金，承诺在特定期间内不存在减持发行人股份的安排或计划，其参与本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况符合《第6号监管指引》第6-9条的相关规定。 （五）本次发行符合《第7号监管指引》的相关规定 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 《第 7号监管指引》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”。 经本所律师核查发行人各控股子公司的营业范围及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人不存在开展类金融业务的情形，符合《第 7号监管指引》第 7-1条的相关规定。 基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第 18号法律适用意见》《第 6号监管指引》《第 7号监管指引》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件。 四、 发行人的设立 根据发行人提供的工商档案资料，发行人的前身为欣博通有限，欣博通有限成立于 2006年 12月 26日。2010年 12月 20日，欣博通有限以截至 2010年 9月 30日经审计后的净资产 63,464,825.49元为基础，整体变更为北京欣博通能科传动技术股份有限公司，净资产中的 35,335,000.00元计入实收资本，余额28,129,825.49元计入资本公积。 经核查，本所律师认为，发行人的设立符合其设立当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。 五、 发行人的独立性 根据发行人提供的业务资质文件、组织结构图、公司治理制度、内部管理制度、权利证书、业务合同、劳动合同、股东大会、董事会的会议文件、董事、高级管理人员的任职文件及调查表等资料，本所律师认为，发行人能够独立作出经营决策，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，自主完成其业务经营，具有独立面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的股东和实际控制人 （一）发行人前十大股东持股情况 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见
根据发行人在中国证券登记结算有限责任公司下载的《股东名册及股份冻结、质押、限售明细表》、公司披露的《2025年第三季度报告》及公司说明，截至 2025年 9月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东未将其持有的发行人股份进行质押。 （三）控股股东和实际控制人 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 15.22% 经核查，截至 2025年 9月 30日，祖军先生、赵岚女士持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。 基于上述，本所律师认为，截至报告期末，发行人的控股股东及实际控制人具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有作为发行人控股股东和实际控制 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 七、 发行人的股本及演变 根据发行人提供的工商档案资料及公司在上交所披露的公告文件，发行人改制为股份有限公司以来的股本演变情况如下： 2010年 12月 10日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意欣博通有限以截至 2010年 9月 30日经审计的全部净资产折股，整体改制为股份有限公司，改制完成后，公司的总股本为 3,533.5万股。 2011年 6月 9日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本由3,533.5万元增加至 4,258.5万元，新增股份由浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）认购 425万股，上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）认购 300万股。 2011年 8月 10日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 4,258.5万股，本次转增完成后，公司总股本由 4,258.5万股增至 8,517万股。 2016年 9月 12日，公司首次公开发行股票获中国证监会“证监许可 [2016]2091号文”核准，本次发行完成后，公司总股本由 8,517万股增至 11,356万股。 2018年 12月 24日，公司发行股份购买资产获中国证监会“证监许可[2018]2149号文”核准，本次发行完成后，公司总股本由 11,356万股增至12,626.0295万股。 2019年 8月 5日，公司增发股票获中国证监会“证监许可[2019]1441号文”核准，本次发行完成后，公司总股本由 12,626.0295万股增至 13,915.2295万股。 2020年 12月 24日，公司非公开发行股票获中国证监会“证监许可[2020]3602号文”核准，本次发行完成后，公司总股本由 13,915.2295万股增至 16,656.8333万股。 2024年 5月 8日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以资本公积向全体股东按每 10股转增 4.8股，共计转增 7,925.9968万股，本次转增完成后，公司总 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 股本由 16,656.8333万股增至 24,582.8301万股。 2024年 7月 26日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2022年已回购部分股份用途为注销并减少注册资本的议案》，本次回购注销完成后，公司总股本由 24,582.8301万股减至 24,469.7701万股。 经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均履行了相关法律手续，股本变动合法、合规，真实、有效。 八、 发行人的业务 （一）经营范围及主营业务 经核查发行人提供的营业执照、《公司章程》、近三年《年度报告》、发行人提供的资质许可证书等文件，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围已经有关部门批准，报告期内，经营范围和主营业务未发生重大变化，主营业务和经营范围一致，主营业务突出，不存在超越经营范围开展经营活动的情形，不存在应办理而未办理资质许可证书的情形，不存在需要终止经营的情形。 （二）发行人境内子公司情况 根据公司提供的境内控股子公司营业执照、公司章程、工商档案等资料并经本所律师网络查询，截至报告期末，发行人纳入合并报表范围内的境内控股子公司共计 19家，均合法设立及有效存续，发行人直接或间接持有该等控股子公司的股权合法有效，该等子公司的股权不存在质押或司法冻结的情形。 （三）发行人境外子公司情况 根据公司提供的境外控股子公司资料及境外律师出具的法律意见，截至报告期末，发行人在境外共设有 3家控股子公司，发行人在境外设立的控股子公司均已取得所在地区的注册登记文件，其设立情况合法合规，有效存续，发行人持有该等控股子公司的股权合法有效，该等子公司的股权不存在质押或司法冻结的情形。 （四）经本所律师核查发行人近三年《年度报告》《2025年第三季度报告》及报告期内的股东大会会议文件，发行人报告期内经营范围未发生过变化，发行 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 人的主营业务在报告期内未发生变化。 （五）根据发行人近三年《审计报告》《2025年第三季度报告》及发行人提供的主营业务资料，报告期内，发行人主营业务突出。 （六）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。 基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 根据《上交所上市规则》《自律监管指引第 5号》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，本所律师对发行人的关联法人、关联自然人进行了核查。发行人的主要关联方情况如下： 1. 关联自然人 经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人的关联自然人包括：发行人的控股股东和实际控制人、发行人现任董事和高级管理人员，以及前述人士的关系密切的家庭成员。 2. 关联法人（或者其他组织） 经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，由发行人关联自然人直接、间接控制或施加重大影响的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他法人（或者其他组织）。 3. 其他关联方 经本所律师核查，发行人其他关联方包括：报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员职务或在报告期末担任监事职务的自然人；报告期内关联自然人曾直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 的法人（或其他组织）。 （二）关联交易 根据发行人近三年《审计报告》及关联交易相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间存在的关联交易主要控股股东和实际控制人为公司提供担保，该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 经核查发行人近三年《年度报告》、本次发行申请文件，发行人披露了有关减少关联交易的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。 （三）同业竞争 根据发行人提供的董事、高级管理人员调查表、发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》及本所律师网络查询，截至 2025年 9月 30日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 经核查发行人近三年《年度报告》、本次发行申请文件，发行人披露了有关解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。 十、 发行人的主要财产 根据发行人近三年《审计报告》、固定资产清单、不动产权证书、知识产权证书、主要生产经营设备的采购合同等资料，截至 2025年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有的主要资产为不动产权、知识产权、生产经营设备等。发行人取得上述主要财产的所有权或使用权的方式合法有效，除部分专利、计算机软件著作权与第三方共有外，发行人对上述主要财产所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情况 十一、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 本所律师审查了发行人提供的其将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同及提款凭证、出库单、入库单、发票、银行回单等资料，这些重大合同的具体情况如下： 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 1. 借款合同 根据发行人提供的借款合同等资料并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及其控股子公司正在履行中的主要借款合同及相关担保的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。 2. 采购合同 根据发行人提供的采购合同等资料并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及其控股子公司正在履行中的主要采购合同的内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。 3. 销售合同 根据发行人提供的销售合同等资料并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司正在履行中的主要销售合同的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。 4. 对外担保合同 根据发行人近三年《年度报告》及发行人说明，截至 2025年 9月 30日，除发行人与控股子公司之间发生的担保情形之外，发行人及其控股子公司不存在对外提供担保的情况。 （二）上述重大合同及交易的主体一方为发行人或其控股子公司，合同的履行不存在法律障碍。 （三）根据发行人说明、发行人提供的专项信用报告并经本所律师网络查询，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。 （四）截至2025年9月30日，除本法律意见正文第八章“关联交易及同业竞争”所述有关关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为控股股东和其他关联方提供担保的情况。 （五）根据发行人提供的其他应收款、其他应付款明细和发行人的说明，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人金额较大（前五名）的其他应收 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。 十二、 重大资产变化及收购兼并 （一）经核查发行人提供的工商档案资料、发行人在上交所披露的公告文件及发行人说明，自设立日至 2025年 9月 30日，发行人不存在合并、分立的行为，存在增资扩股及因回购股票进行减资的行为，均已履行必要的法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人说明、发行人近三年《审计报告》及发行人在上交所披露的公告文件，报告期内，发行人未发生购买、出售的资产总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计合并报表的相应指标 50.00%以上的重大资产重组情况。 （三）经本所律师核查并经发行人说明，截至 2025年 9月 30日，发行人未有中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的计划。 十三、 发行人章程的制定与修改 经核查发行人改制为股份有限公司的《公司章程》及 2022年以来历次修订的《公司章程》及相关董事会、股东大会会议文件，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人《公司章程》是按照《公司法》《证券法》《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定并结合发行人实际情况制定和修订的，并经发行人股东大会审议通过，内容合法、有效。 十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人于 2025年 11月 20日召开 2025年第三次临时股东大会，股东大会通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》等议案。根据发行人修订后的《公司章程》和《股东会议事规则》，发行人的权力机构是股东会，由股东会选举产生的董事组成董事会；公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等其他 3个董事会专门委员会，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责；董 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 事会聘任总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书担任高级管理人员，并组建具体的经营管理职能部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）经本所律师核查，报告期内，发行人已根据《公司章程》制定《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及各专门委员会实施细则，上述议事规则及实施细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经核查发行人股东（大）会、董事会、监事会会议资料，自 2022年1月 1日至本法律意见出具日，发行人召开的股东（大）会、董事会、监事会会议程序合法、合规，真实、有效。 （四）经核查发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自 2022年 1月1日至本法律意见出具日，发行人由股东（大）会、董事会作出的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事及高级管理人员 经本所律师核查，发行人于 2025年 11月 20日召开 2025年第三次临时股东大会，股东大会通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》等议案，公司不再设置监事。发行人现任董事为第五届董事会成员，任期至2026年 5月 25日，公司现任高级管理人员的任期与第五届董事会任期一致。 经本所律师核查，2024年 12月 21日，公司披露了《关于收到北京证监局对公司采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的公告》，发行人因“营业收入存在跨期确认/研发支出、营业成本核算不准确/减值损失测算不准确”被中国证监会北京监管局出具《关于对能科科技股份有限公司采取责令改正措施及对侯海旺采取出具警示函措施的决定》（[2024]302号），对发行人财务负责人侯海旺采取了出具警示函的自律监管措施。本所律师认为，发行人董事/副总裁/财务负责人侯海旺收到警示函不属于《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不影响其继续担任公司董事/副总裁/财务负责人的职务。 根据公司提供的高级管理人员调查表、公司股东大会、董事会文件资料并经 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 本所律师网络查询，截至 2025年 9月 30日，发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书均未在控股股东控制的单位担任除监事以外的职务，均未在控股股东控制的单位领取薪酬，发行人董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况 经核查，本所律师认为，自 2022年 1月 1日至本法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的变更已经履行了必要的内部决策程序，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （三）独立董事情况 发行人现有 3名独立董事，占发行人董事总数的 1/3以上，分别为文宗瑜、刘正军、温小杰，其中温小杰为会计专业人士。经核查，本所律师认为，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务和政府补助 （一）主要税种、税率情况 根据发行人提供的纳税申报表及近三年《审计报告》，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）主要税收优惠政策 根据发行人提供的纳税申报表及近三年《审计报告》，发行人控股子公司享受的企业所得税、增值税税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （三）主要政府补助情况 根据公司提供的财政补贴资料及公司近三年《审计报告》，发行人及其主要子公司报告期内享受的主要财政补贴符合相关法律法规规定，合法合规、真实有效。 （四）依法纳税情况 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 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（二） 经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目由发行人全资子公司开发建设，不存在与他人进行合作的情形；上述募集资金拟投资项目均属于发行人主营业务，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不涉及关联方及关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。 （三） 发行人前次募集资金的运用情况 经核查发行人前次再融资的发行文件，发行人前次募集资金到账时间距今未超过五个完整的会计年度，天圆全已就公司前次募集资金使用情况编制了《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2025]001094号）。经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况符合法律法规的要求，发行人不存在未经批准变更募集资金用途的情况。 十九、 发行人业务发展目标 根据公司提供的书面说明及公司近三年《年度报告》，发行人近期目标为持续优化基于云原生的工业软件和工业数据产品能力，坚守工业电气产品领先优势，全面提升 AI agent产品和技术能力，成为国内领先的工业数字化和智能化的产品和服务提供商；中期目标为聚焦工业领域，打造具有国际水平的工业软件和 AI产品，成为行业核心的数字化和智能化生态构建者。 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，未违反国家法律、法规和规范性文件的规定。 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况 1. 诉讼、仲裁情况 根据发行人提供的未决诉讼、案件资料，并经本所律师查询裁判文书网、企查查等网站，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在对其业务及持续经营产生重大不利影响的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。 2. 行政处罚情况 根据发行人提供的专项信用报告及书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管部门的官方网站，报告期内，发行人不存在因重大违法、违规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形；截至 2025年 9月 30日，发行人不存在尚未了结的或可合理预见的重大行政处罚案件。 3. 被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 （1）处罚情况 根据发行人在上交所的公告文件及经本所律师查询中国证监会及上交所网站，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。 （2）监管措施情况 根据发行人在上交所的公告文件及经本所律师查询中国证监会及上交所网站，公司于 2024年 12月收到中国证监会北京监管局出具的《关于对能科科技股份有限公司采取责令改正措施及对侯海旺采取出具警示函措施的决定》（[2024]302号），决定主要内容为： “经查，能科科技股份有限公司(以下简称能科科技或公司)存在以下问题： 一是营业收入存在跨期确认。公司少量销售产品于 2022年签收但于 2023年确认收入，不符合公司收入确认政策，营业收入未予准确计量。 二是研发支出、营业成本核算不准确。公司使用部分自研软件用于产品生产， 但相关自研软件摊销支出直接计入费用、未归集入营业成本核算；部分产品相关 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 项目调研、方案设计支出直接计入费用，未归集入营业成本核算；将未直接从事研发活动的员工薪酬不当计入研发支出；部分研发人员同时服务于研发活动和具体产品需求及方案，未将该部分人员薪酬在营业成本、研发支出间准确划分。上述事项导致 2023年营业成本、开发支出、研发费用等科目核算不准确，并导致与此相关的商誉减值测试评估不严谨。 三是减值损失测算不准确。因账龄划分、回款统计等事项不准确，导致 2023年应收账款、合同资产、应收票据减值损失计提不准确。 四是内部控制存在缺陷。收入确认单据管理存在瑕疵，部分研发项目资料未见签字日期，募集资金付款审批流在执行不到位等。 上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号)第三条及企业会计准则相关规定。公司财务负责人侯海旺系上述事项主要负责人，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号)第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 18号)第五十二条的规定，我局决定对能科科技采取责令改正的监管措施，对主要责任人侯海旺采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你公司及所有董监高应高度重视，规范财务会计核算，不断提高信息披露水平。你公司及有关责任人应于收到本决定书之日起 30日内完成整改并向我局提交书面整改报告。 如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。” 收到上述监管措施后，公司及相关人员高度重视，已严格按照中国证监会北京监管局的要求进行了整改，并在上交所披露了整改报告。 本所律师认为，本次监管措施不属于《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，对本次发行未产生实质性影响。 （二） 控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况 公司控股股东、实际控制人属于公司董事、高级管理人员范畴，根据发行人提供的董事、高级管理人员调查表并经本所律师查询裁判文书网、中国证监会、 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 上交所等网站，截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三） 发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员调查表并经本所律师查询裁判文书网、中国证监会、上交所等网站，截至 2025年 9月 30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、 需要说明的其他事项 经本所律师核查，发行人无对本次发行构成实质性影响的需要说明的其他事项。 二十二、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价 本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用律师工作报告和本法律意见相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及律师工作报告相关内容与本法律意见及律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本法律意见及律师工作报告的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本法律意见及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。但发行人本次发行能否实际进行，尚待上交所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复。 本法律意见正本一式叁份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见 中财网
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