今世缘(603369):江苏今世缘酒业股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 （2011年1月12日召开的第一届董事会第一次会议审议通过，2015年1月9日召开的第二届董事会第五次会议修订，2022年9月9日第四届董事会第二十一次会议第二次修订，2026年1月8日第五届董事会第十八次会议第三次修订）第一章 总则 第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、监管规定及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“公司《章程》”），特制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第三条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。该等人员应按本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第二章 经理机构 第四条 公司经理机构设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名。公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； (二)具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力； (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； (四)诚信勤勉，廉洁奉公； (五)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾3年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚； (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员； (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责； (十一)国家公务员不得兼任公司总经理； (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 本条不得担任总经理的情形，同时适用于高级管理人员。 以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日截止计算。 第七条 公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。 第八条 总经理每届任期三年，可以连聘、连任。 第九条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；公司副总经理、总会计师等高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 第十条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前三个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后方可离任。如果在董事会未正式批准前离职而给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。 董事会无正当理由不得拖延对总经理辞职的审查，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。 第十一条经理机构其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。 公司无正当理由不得拖延对经理机构其他成员辞职的审查，应于收到辞职报告之日起一个月内给予正式批复。 第三章 经理机构职权 第一节 总经理的职责权限 第十二条总经理的职权 （一）全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现，并向董事会报告工作； （二）总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并必须保证该报告的真实性； （三）组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与使用方案； （四）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜； （五）拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度； （六）制定公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他应由总经理提名的高级管理人员； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项； （十）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告； （十一） 依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排；（十二） 提议召开董事会临时会议； （十三） 负责处理公司重大突发事件； （十四） 根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议； （十五） 公司章程或董事会授予的其他职权。 第十三条 公司以下交易事项由总经理审批： （一）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；（二）连续十二个月内购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）低于公司最近一期经审计总资产的10%；（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10％； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于3000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于300万元； （六）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于3000万元； （七）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”指，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项，如：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 第十四条总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。 第十五条副总经理、总会计师协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作，对总经理负责。 第二节 副总经理职权 第十六条副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作。 副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。 第十七条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。 第十八条副总经理应及时完成总经理交办或安排的其他工作。 第十九条副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第三节 总会计师职权 第二十条 公司设总会计师1名，由总经理提名并由董事会聘任。总会计师对董事会负责，协助总经理进行工作。 第二十一条 总会计师具体工作职责如下： (一) 全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作； (二) 组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；(三) 负责公司及其下属公司的月度、季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责； (四) 控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；(五) 按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议； (六) 参与投资项目的可行性论证工作； (七) 指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作； (八) 总会计师对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作； (九) 根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交办的临时任务； (十) 公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第四章 总经理办公会 第二十二条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，由副总经理、总会计师参加，总经理助理、总经理办公室主任列席会议，根据需要还可邀请其他适当人员参加。 总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。 第二十三条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。 第二十四条 总经理办公会分为例会和临时会议。例会每月召开一次；总经理认为必要时可随时召集总经理办公会。 第二十五条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会： (一) 贯彻落实董事会决议； (二) 实施公司年度计划、公司投资计划； (三) 决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；(四) 决定公司各具体部门规章制度； (五) 决定提请董事会任免副总经理、总会计师等公司高级管理人员；(六) 决定任免董事会任免之外的公司职能部门负责人或其他管理人员；(七) 决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；(八) 决定提议召开董事会临时会议； (九) 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。 第二十六条 总经理办公会议事流程： (一)制订议题。需要提交总经理办公会议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时议题和与会议既定议题无关的内容。 (二)通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天向总经理请假。 (三)讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以总经理或主持会议的副总经理的意见为准。 (四)形成会议纪要。总经理办公会会议决定以会议纪要的形式作出，会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理，经总经理或主持会议的副总经理签署后，由总经理班子负责实施。会议纪要妥善保管、存档。 (五)制作会议记录。总经理办公会由总经理办公室主任或指定人员担任记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由公司档案室负责保管，保存期为10年。 (六)参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。 第五章 总经理报告制度 第二十七条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于： (一)公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； (二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； (三)公司重大合同的签订、执行情况； (四)董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； (五)资产购置和处置事项； (六)资产运用和经营盈亏情况； (七)经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； (八)其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。 总经理应当保证其报告内容的真实准确性。 第二十八条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告： (一)发生重大诉讼、仲裁等纠纷； (二)发生重大劳动事故、安全事故； (三)公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； (四)其他重大突发事件。 总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。 第二十九条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知5日内按董事会要求报告工作。 第六章 总经理的考核与奖惩 第三十条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司管理层应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：销售增长率；净利润额等。 第三十一条 总经理等高级管理人员在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励。 第三十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。 第三十三条 对于经公司考核不能胜任其职守的高级管理人员，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正；扣减报酬；降低薪水；下调职务；解聘。 第三十四条 对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的高级管理人员，公司除可给予上条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以弥补公司的损失。 第七章 附则 第三十五条 公司所设其他高级管理人员的工作职责由董事会决定或由董事会授权总经理决定并报董事会备案。 第三十六条 本细则如与《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定相抵触的，应以法律、法规及规范性文件的规定为准。 第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会审议批准。 中财网
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