| 保荐机构名称：国联民生证券承销保荐有限公司 | 被保荐公司简称：万德股份 | | |
| 保荐代表人姓名：姚利民 | 联系电话：010-85127999 | | |
| 保荐代表人姓名：汪兵 | 联系电话：010-85127999 | | |
| 现场核查人员姓名：汪兵 | | | |
| 现场核查对应期间：2025年度 | | | |
| 现场核查时间：2025年12月24日 | | | |
| 一、现场核查事项 | 现场核查意见 | | |
| （一）公司治理和内部控制情况，股东会、董事会运作情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场核查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司三会会议文件
和公告文件；查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、内部审
计部门提交的工作计划和报告等；实地查看公司主要管理场所 | | | |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
披露义务 | √（注
1） | | |
| 7.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | | |
| 8.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审
计部门（如适用） | | | √ |
| 9.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计 | | | √ |
| 11.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
制评价报告（如适用） | √ | | |
| 12.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （二）控股股东、实际控制人持股变化情况 | | | |
| 现场核查手段：查询股东名册；查阅公司对外披露的公告 | | | |
| 1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序
和信息披露义务 | | | √ |
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
应程序和信息披露义务 | | | √ |
| （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | | | |
| 现场核查手段：查阅公司序时账、银行日记账；查阅公司披露的定期报告。 | | | |
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异
常资金往来 | √ | | |
| （四）信息披露情况 | | | |
| 现场核查手段：查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；查阅历次公司三会
会议文件；查阅投资者关系活动记录表及相关文件 | | | |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所网站刊载 | √ | | |
| （五）募集资金使用情况 | | | |
| 现场核查手段：公司募集资金已于2024年使用完毕，募集资金专用账户已注销，已披
露关于注销募集资金专户的公告，本核查期间公司无募集资金使用情况。项目组查阅
了公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金专户银行对账单。 | | | |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | √ |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
益是否与招股说明书等相符 | √ | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）大额资金往来情况 | | | |
| 现场核查手段：查阅公司序时账、银行日记账；抽查公司大额资金往来凭证；对相关 | | | |
| 人员进行访谈 | | | |
| 1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | | |
| （七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | | | |
| 现场核查手段：查阅公司关联方清单；查阅公司公开信息披露文件；查阅重大对外投
资相关合同；查阅对外担保内部履行程序的相关资料。 | | | |
| 1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规、信息披露是
否及时、充分 | √ | | |
| 2.公司对外担保程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | | | √ |
| 3.公司重大对外投资程序是否合规、信息披露是否及时、充
分 | √ | | |
| （八）业绩大幅波动的合理性 | | | |
| 现场核查手段：查看公司信息披露文件和行业研究报告；对上市公司财务总监进行
访谈；对公司定期报告进行分析，了解业绩波动合理性；查阅同行业上市公司的定
期报告，与公司进行对比分析 | | | |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注
2） | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （九）公司及股东承诺履行情况 | | | |
| 现场核查手段：查阅公司及股东等相关方出具的承诺函；对公司相关人员进行访
谈；查看公司股东名册和公司信息披露文件 | | | |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （十）现金分红制度执行情况 | | | |
| 现场核查手段：查阅公司三会文件、公开信息披露文件；查阅公司章程、分红方案； | | | |
| 1.公司是否制定了现金分红制度 | √ | | |
| 2.公司是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| （十一）其他重要事项 | | | |
| 现场核查手段：查阅同行业定期报告中关于市场及经营环境的分析 | | | |
| 1.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 2.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
关要求予以整改 | | | √ |
| 二、现场核查发现的问题及说明 | | | |
| 无 | | | |
| 注1：2025年9月12日，公司发布了《关于董事会及高级管理人员延期换届的提示性 | | | |
公告》，第四届董事会、董事会各专门委员会及高级管理人员的任期将于2025年9月
13日届满，为了确保相关工作的准确性、连续性和稳定性，公司董事会、董事会各
专门委员会及高级管理人员将延期换届。2025年12月4日，公司分别召开2025 年第二
次临时股东会、第五届董事会第一次会议、2025年第四次职工代表大会，聘任了第
五届董事会、董事会各专门委员会及高级管理人员。
注2：2025年1-9月公司营业收入为31,288.91万元，同比下降22.43%，公司归属于上
市公司股东的净利润为1,118.18万元，同比下降56.09%，公司营业收入和净利润下滑
幅度较大，主要原因系：1、受美国关税影响，对美出口停滞，外销收入大幅下降。
加之整体下游市场需求减少，市场竞争加剧导致主要产品硝酸异辛酯销售收入下
降；2、去年同期智能制造产业园项目暂未交付使用，本期该项目已转固并计提折旧
导致管理费用增加，此外公司加大市场开发力度导致销售费用增加，因此净利润下
滑幅度较大。保荐机构已提醒上市公司持续关注业绩波动及下滑情况，及时履行信
息披露义务；同时建议上市公司进一步加强经营管理，继续采取措施提升经营质
效。（以下无正文）
