四方科技(603339):上海市通力律师事务所关于四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:四方科技:上海市通力律师事务所关于四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 上海市通力律师事务所 二○二六年一月 目 录 （引 言） ................................................................ 2 （正 文） ................................................................ 3 一. 本次发行的批准和授权 ............................................. 6 二. 发行人本次发行的主体资格 ........................................ 27 三. 本次发行的实质条件 .............................................. 28 四. 发行人的设立 .................................................... 34 五. 发行人的独立性 .................................................. 35 六. 发行人的主要股东与实际控制人 .................................... 37 七. 发行人的股本及演变 .............................................. 37 八. 发行人的业务 .................................................... 38 九. 关联交易及同业竞争 .............................................. 39 十. 发行人的主要财产 ................................................ 44 十一. 发行人的重大债权、债务关系 ...................................... 50 十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................... 51 十三. 发行人章程的制定与修改 .......................................... 52 十四. 发行人股东会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作 ...... 52 十五. 发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员及其变化 .......... 53 十六. 发行人的税务和财政补贴 .......................................... 54 十七. 发行人合规情况 .................................................. 54 十八. 发行人募集资金的运用 ............................................ 57 十九. 发行人业务发展目标 .............................................. 58 二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................ 59 二十一. 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................. 59 二十二. 结论意见 ........................................................ 60 上海市通力律师事务所关于四方科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 致：四方科技集团股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （引 言） 根据四方科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、夏青律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不会对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见书，本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。 （正 文） 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义： 1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范 性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书 所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的 法律、法规以及规范性文件。 2. 发行人： 指四方科技集团股份有限公司，曾用名“南通四 方冷链装备股份有限公司”。 3. 南冷有限： 指发行人前身南通冷冻设备有限公司。 4. 四方罐储： 指南通四方罐式储运设备制造有限公司。 5. 四方节能： 指南通四方节能科技有限公司。 6. 四方星： 指四方星（上海）冷链科技有限公司。 7. 四方制冷： 指南通四方制冷工程有限公司。 8. 杰斯科： 指杰斯科（上海）食品机械科技有限公司。 9. 四方香港： 指NTTANK（HK）LIMITED。 10. 控股子公司： 指上述第4项至第9项所述及的公司。 11. 天健会计师： 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）。 12. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。 13. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。 14. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。 15. 《可转债办法》： 指《可转换公司债券管理办法》。 16. 发行人章程： 指《四方科技集团股份有限公司章程》。 17. A股： 指境内上市人民币普通股。 18. 元： 如无特别指明，指人民币元。 19. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 20. 上交所： 指上海证券交易所。 21. 《审计报告》： 如无特别指明，指天健会计师于2023年4月17 日出具的天健审[2023]2728号《审计报告》、 于2024年3月26日出具的天健审[2024]629号 《审计报告》及于2025年4月15日出具的天健 审[2025]5155号《审计报告》。 22. 募集说明书： 指发行人就本次发行向中国证监会、上交所申报 的《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》。 23. 《2022年年度报告》： 指发行人公告的《四方科技集团股份有限公司2022年年度报告》。 24. 《2023年年度报告》： 指发行人公告的《四方科技集团股份有限公司2023年年度报告》。 25. 《2024年年度报告》： 指发行人公告的《四方科技集团股份有限公司2024年年度报告》。 26. 《2025年第三季度报告》： 指发行人公告的《四方科技集团股份有限公司2025年第三季度报告》。 27. 报告期： 指2022年、2023年、2024年及2025年1至9 月。 一. 本次发行的批准和授权 (一) 经本所律师核查，发行人于2024年1月29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定<四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师核查，发行人于2025年12月13日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订<四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人于2025年12月16日公告的《四方科技集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2025年第二次临时股东会的通知。 (二) 经本所律师核查，发行人于2025年12月31日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订<四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师核查，该股东会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。 (三) 经本所律师对发行人第四届董事会第十次会议决议、第五届董事会第六次会议决议、2025年第二次临时股东会决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。 (四) 经本所律师核查，根据发行人2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的具体方案如下： 1. 发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为发行人股票的可转换公司债券， 该可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。 2. 发行规模 根据有关法律法规规定并结合发行人财务状况和投资计划，本次 发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过 102,339.50万元 （含本数），具体募集资金数额提请发行人股东会授权董事会或 董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3. 债券期限 本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4. 票面金额和发行价格 本次可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。 5. 债券利率 本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最 终利率水平，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前 根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款 利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。 6. 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期 归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 (1) 计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）是指可转换公司 债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下 简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换 公司债券票面总额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 (2) 付息方式 A. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付 息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债 券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假 日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付 息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的 五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为发 行人股票的可转换公司债券，发行人不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项 由债券持有人负担。 7. 转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束 之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 止。 8. 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明 书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二 十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，以及 最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财 务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、 资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审 计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股 票面值。具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会或 董事会授权人士在本次发行前根据市场和发行人具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发 行人股票交易总额/该二十个交易日发行人股票交易总量； 前一个交易日发行人股票交易均价=前一个交易日发行人 股票交易总额/该日发行人股票交易总量。 (2) 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若发行人发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增 加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送股 1 0 票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发 新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次 进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股 价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请 日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请 按发行人调整后的转股价格执行。 当发行人可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他 情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或 转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 9. 转股价格的向下修正条款 (1) 修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在 任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低 于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生 过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及 之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转 换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 股东会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一 个交易日发行人股票交易均价。同时，修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价计算。 (2) 修正程序 如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正 幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10. 转股股数确定方式 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面 总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不 足转换为一股的可转换公司债券余额，发行人将按照上交所等部 门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易 日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及该余额所对应 的当期应计利息。 11. 赎回条款 (1) 到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行 人将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由 股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 (2) 有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形 的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券： A. 发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 本数）； B. 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365。 A t 其中： I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎 t 回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度 赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转 股价格和收盘价计算。 12. 回售条款 (1) 有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发 行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转 股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给发行人。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、 转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债 券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的 转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公 司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条 件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司 债券持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债 券持有人不能多次行使部分回售权。 (2) 附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情 况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变 化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按 债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人。持有人 在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售 申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11.赎 回条款”的相关内容。 13. 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期 股利分配，享有同等权益。 14. 发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事 会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司 债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15. 向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向发行人原股东实行优先配售，原股 东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东会 授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐 机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披 露。 本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股 东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或 通过上交所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主 承销商包销。 16. 债券持有人会议相关事项 (1) 债券持有人的权利 A. 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定 利息； B. 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公 司债券转为发行人股票； C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权； D. 依照法律、行政法规及发行人章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的本次可转换公司债券； E. 依照法律、行政法规及发行人章程的规定获得有关 信息； F. 按募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付本 次可转换公司债券本息； G. 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理 人参与债券持有人会议并行使表决权； H. 法律、行政法规及发行人章程所赋予的其作为发行 人债权人的其他权利。 (2) 债券持有人的义务 A. 遵守发行人所发行的本次可转换公司债券条款的相 关规定； B. 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资 金； C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议； D. 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要 求发行人提前偿付本次可转换公司债券的本金和利 息； E. 法律、行政法规及发行人章程规定应当由本次可转 换公司债券持有人承担的其他义务。 (3) 债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： A. 当发行人提出变更募集说明书约定的方案时，对是 否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议 不得作出决议同意发行人不支付本次可转换公司债 券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取 消募集说明书中的赎回或回售条款等； B. 当发行人未能按期支付本次可转换公司债券本息 时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通 过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议， 对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的 法律程序作出决议； C. 当发行人减资（因实施员工持股计划、股权激励回 购股份或发行人为维护发行人价值及股东权益所必 需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议， 以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决 议； D. 当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保 障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； E. 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对 行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； F. 在法律规定许可的范围内对可转换公司债券持有人 会议规则的修改作出决议； G. 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管 理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授 权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有 人权益密切相关的违约责任）作出决议； H. 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有 人会议作出决议的其他情形。 (4) 债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一 时，应当召集债券持有人会议： A. 发行人拟变更募集说明书的约定； B. 发行人未能按期支付本次可转换公司债券本息； C. 发行人发生减资（因股权激励回购股份或发行人为 维护发行人价值及股东权益所必需回购股份导致的 减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； D. 拟修订可转换公司债券持有人会议规则； E. 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管 理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授 权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有 人权益密切相关的违约责任）； F. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事 项； G. 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及可转 换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持 有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： A. 发行人董事会； B. 债券受托管理人； C. 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面 值总额10%以上的债券持有人； D. 相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机 构或人士。 17. 本次募集资金用途 根据有关法律法规规定并结合发行人财务状况和投资计划，本次 发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过102,339.50万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，发行人可以根据项目实际情况通过自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高 于本次募集资金使用金额部分由发行人自筹解决；若本次发行扣 除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额， 不足部分由发行人自筹解决。 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授 权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18. 募集资金管理 发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司 债券的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中， 具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。 19. 担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。 20. 评级事项 资信评级机构将为发行人本次发行可转换公司债券出具资信评级 报告。 21. 本次发行方案的有效期限 本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日起 十二个月。 经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券的相关方案符合《管理办法》及《可转债办法》的规定。 (五) 经本所律师核查，发行人2025年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项： 1. 授权董事会在法律、法规的相关规定及发行人章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合发行人的实际情况，对本次可转换 公司债券的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确 具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案， 决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜； 2. 授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次 发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有 关本次发行及上市的申报材料； 3. 授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈 报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但 不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用 中介机构协议等）； 4. 授权董事会在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次 发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募 集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营 需要，在募集资金到位前，发行人可自筹资金先行实施本次发行 募集资金投资项目，待募集资金到位后对发行人董事会决议以再 融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董 事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募 集资金投资项目进行必要的调整； 5. 授权董事会、董事长或其授权人士根据可转换公司债券发行和转 股情况适时修改发行人章程中的相关条款，并办理工商备案、注 册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件 发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及发行人章程规定 须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方 案等相关事项进行相应调整； 7. 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施 或者虽然可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行可 转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 8. 授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有 最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的 最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对发行人即期财务 指标及发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施， 并全权处理与此相关的其他事宜； 9. 授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。 除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权的有效期为12个月，自股东会审议通过本议案之日起计算。 经本所律师核查，股东会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。 (六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 二. 发行人本次发行的主体资格 (一) 经本所律师核查，发行人系由南冷有限整体变更设立的股份有限公司。 发行人于2012年6月15日取得江苏省南通工商行政管理局颁发的注册号为320683000131071的《企业法人营业执照》。 (二) 经本所律师核查，经中国证监会《关于核准南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]773号）核准，发行人公开发行新股不超过5,170万股。经上交所《关于南通四方冷链装备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]148号）同意，发行人股票于2016年5月19日起在上交所上市交易，发行数量5,170万股，每股面值1元。 (三) 经本所律师核查，发行人目前持有南通市行政审批局颁发的统一社会信用代码为91320600138738315N的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形。 (四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三. 本次发行的实质条件 (一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件 1. 经本所律师核查，发行人本次发行已由股东会审议通过，募集说 明书已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条的规 定。 2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 3. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 最近三年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值为 292,134,577.03元。 根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率水平由 发行人股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政 策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。参考近期可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率估 算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可 转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 4. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《四方科技 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运 用可行性分析报告》，发行人本次发行募集的资金在扣除发行费 用后拟用于“LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”、 “特种罐式储运设备生产项目”及“绿色节能新材料工程技术研 究中心建设项目”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损 和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 (二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 经本所律师核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转 换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定（详见本法律意见书第三部分第（一）项3）。 3. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人 公告的《2025年第三季度报告》并经发行人确认，发行人于2022 年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年9月30日 的资产负债率分别为31.25%、27.29%、22.69%、26.33%，发行人 于2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1月至9月经营活动 产生的现金流量净额分别为526,985,167.06元、571,098,123.84 元、-80,858,471.67元、351,717,047.98元。基于本所律师作为 非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具 有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第 十三条第一款第（三）项之规定。 4. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2022年、2023年和2024年合并财务报表显示的归属于母公司所有 者的净利润分别为305,660,748.36元、333,596,919.27元和 237,146,063.46元，扣除非经常性损益后2022年、2023年和2024 年归属于母公司所有者的净利润分别为299,998,384.86元、 306,672,907.59元和219,206,089.08元，发行人最近三个会计年 度连续盈利；根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的确 认，发行人最近三个会计年度的加权平均净资产收益率分别为 14.72%、14.25%、9.40%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率分别为14.44%、13.10%、8.69%，最近三个会计年度加权平 均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三 条第一款第（四）项之规定。 5. 经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发 行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定： (1) 经本所律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员符合 法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九 条第（二）项之规定。 (2) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响 的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。 (3) 经本所律师核查，根据天健会计师于2025年4月15日出 具的天健审[2025]5164号《四方科技集团股份有限公司内 部控制审计报告》，发行人于2024年12月31日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制。根据天健会计师出具的《审计 报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了发行人2022年12月31日、2023 年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司财务状 况以及 2022年度、2023年度、2024年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相关专 业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工 作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在 所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无 保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四） 项之规定。 (4) 经本所律师核查，根据《2025年第三季度报告》并经发行 人确认，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大 的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期期 末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九 条第（五）项之规定。 6. 经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，发 行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股 票的情形： (1) 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用 途未作纠正，或者未经股东会认可擅自改变前次募集资金 用途的情形； (2) 经本所律师核查，根据发行人现任董事、高级管理人员的 无违法犯罪记录证明、本所律师对公开信息的查询及发行 人、发行人现任董事、高级管理人员的确认，发行人及其 现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查的情形； (3) 经本所律师核查，根据发行人《2022年年度报告》《2023 年年度报告》《2024年年度报告》及发行人及其控股股东、 实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制 人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情 形； (4) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人 出具的声明、无违法犯罪记录证明及相关政府主管部门出 具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 7. 经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》并经发行 人确认，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可 转换公司债券的情形： (1) 经本所律师核查，根据发行人《2022年年度报告》《2023 年年度报告》《2024年年度报告》《2025年第三季度报告》 及发行人出具的说明，发行人不存在对已公开发行的公司 债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处 于继续状态的情形； (2) 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变 公开发行公司债券所募资金用途的情形。 8. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《四方科技 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运 用可行性分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟 用于“LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”、“特种 罐式储运设备生产项目”及“绿色节能新材料工程技术研究中心 建设项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》 第十五条之规定。 9. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《四方科技 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运 用可行性分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟 用于“LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”、“特种 罐式储运设备生产项目”及“绿色节能新材料工程技术研究中心 建设项目”，发行人本次募集资金数额和使用亦符合《管理办法》 第十二条的规定： (1) 根据本次发行方案，本次发行募集资金用途符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定， 符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。 (2) 根据本次发行方案，本次发行募集资金非为持有财务性投 资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。 (3) 根据本次发行方案及发行人公告的《四方科技集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可 行性分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实 施主体均为发行人的全资子公司，募集资金投资项目实施 后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》 第十二条第（三）项之规定。 (三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，本次发行尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 四. 发行人的设立 (一) 经本所律师核查，发行人系由黄杰等91名自然人共同发起并将其共同投资的南冷有限依法整体变更设立的股份有限公司。 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规以及规范性文件的规定，并已获得有权部门的批准。 (二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，发行人各发起人签订了《关于设立南通四方冷链装备股份有限公司之发起人协议》。经本所律师核查，该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 (三) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。 (四) 经本所律师核查，发行人首次股东大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。 五. 发行人的独立性 (一) 经本所律师核查，根据发行人章程所载经营范围、发行人《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》并经发行人确认，发行人报告期内主要从事冷链装备和罐式集装箱的研发、生产和销售。发行人主营业务的开展未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统，发行人的业务独立于其股东及其他关联方。 (二) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料并经发行人确认，发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 (三) 经本所律师核查，根据发行人高级管理人员劳动合同等相关资料并经发行人确认，发行人的高级管理人员均已与发行人或其控股子公司签订了劳动合同，均在发行人或其控股子公司领取薪酬，于本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情况；同时，根据发行人的确认，发行人的财务人员亦不存在于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 (四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地调查，发行人拥有独立的内部职能部门（包括审计部、营销部、采购部、储运部、运营部、制造部、设备部、技术部、质量部、行政人事部、后勤部、安环管理部、法务部、财务部、研究院、证券事务部等），发行人该等内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构，不存在发行人的上述内部组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业的内部组织机构合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业的内部组织机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。 (五) 经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，与其控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，根据发行人纳税申报表，发行人报告期内均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在其股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 (六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。 六. 发行人的主要股东与实际控制人 (一) 经本所律师核查，于2025年9月30日，黄杰直接持有发行人124,596,915股股份，持股比例为40.27%，为发行人控股股东及实际控制人。 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民。 (二) 经本所律师核查，于2025年9月30日，除黄杰外，发行人不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。 (三) 经本所律师核查，并根据持有发行人5%以上股份的股东及发行人的确认，于本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在被设定质押或司法冻结的情况。 七. 发行人的股本及演变 (一) 经本所律师核查，发行人系由黄杰等91名自然人共同发起并由南冷有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为15,000万元。 (二) 经本所律师核查，发行人历次股本变动均履行了必要的主管部门核准和登记程序，并履行了必要的验资程序（如需），符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。 八. 发行人的业务 (一) 经本所律师核查，发行人现时有效的章程所载明的经营范围为：冷冻设备、非标设备、换热设备、食品机械、罐式储运设备、特种集装箱、冷藏集装箱、压力容器、新型建筑节能板材、冷库、气调库及配套门窗的研发、制造、销售、安装、维修及技术服务；制冷成套设备安装、维修；防腐保温工程的设计、施工及技术服务；机电设备及配件、金属材料的销售；机电安装工程专业承包；压力管道安装；普通货物道路运输。自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。根据发行人提供工商登记资料，该等经营范围已经有权市场监督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查并根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经于中国境内取得特种设备生产许可证、建筑施工企业安全生产许可证、建筑业企业资质证书、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书/海关进出口货物收发货人备案回执、海关监管作业场所企业注册登记证书、排污许可证/固定污染源排污登记回执、城镇污水排入排水管网许可证等主要经营资质、许可及备案。 (三) 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 1家在中国大陆以外的控股子公司即四方香港，该公司设立后主要从事罐式集装箱贸易业务。根据发行人提供的四方香港的相关财务报表及发行人的确认，报告期内四方香港已不再开展实际业务。 (四) 经本所律师核查，根据发行人公告的《2023年年度报告》《2024年年度报告》并经发行人确认，发行人主营业务为冷链装备和罐式集装箱的研发、生产和销售。发行人最近两年内主营业务没有发生变更。 (五) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人公告的《2025年第三季度报告》并经发行人确认，报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比例较高。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 (六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公司法》或发行人章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九. 关联交易及同业竞争 (一) 经本所律师核查，并根据发行人提供的相关文件资料、天健会计师出具的《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统等进行的查询，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，发行人报告期内的主要关联方包括： 1. 控股股东与实际控制人 经本所律师核查，黄杰为发行人的控股股东及实际控制人，构成 发行人的关联方。 2. 持有发行人5%以上股份的其他股东 经本所律师核查，除黄杰之外，不存在其他持有发行人5%以上股 份的其他股东。 3. 董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员 经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员及报告期内董 事、取消监事会前在任监事和高级管理人员均构成发行人的关联 方。 4. 与上述 1、2、3所述关联自然人关系密切的家庭成员构成发行人 的关联方 5. 发行人控股子公司 经本所律师核查，发行人控股子公司四方罐储、四方节能、四方 制冷、四方星、杰斯科、四方香港均构成发行人的关联方。 6. 控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或施加重大影响，或担任董事或高级管理人员的其他企业 经本所律师核查，并根据发行人控股股东、实际控制人的说明、 本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询， 除上述关联方外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的 家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的其他企 业构成发行人的关联方。前述企业主要包括：
除上述企业外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家 庭成员施加重大影响的其他企业亦构成发行人的关联方。 7. 董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员直接或间接控制，或施加重大影响，或担任董事（不含同 为双方的独立董事）或高级管理人员的其他企业 经本所律师核查，并根据发行人董事、取消监事会前在任监事、 高级管理人员的说明、本所律师于国家企业信用信息公示系统、 企查查等网站的查询及发行人的确认，除上述关联方外，发行人 现任董事、高级管理人员直接或间接控制，或担任董事（不含同 为双方的独立董事）或高级管理人员的其他企业构成发行人的关 联方。前述企业主要包括：
除上述企业外，发行人报告期内董事、取消监事会前在任监事、 高级管理人员直接或间接控制，或担任董事（不含同为双方的独 立董事）或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方；发行 人现任及报告期内的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人 员关系密切的家庭成员直接或间接控制，或施加重大影响，或担 任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员的其他企业 亦构成发行人的关联方。该等关联方中报告期内与发行人发生交 易的主体主要如下：
8. 其他法律、法规以及规范性文件所规定的关联方 (二) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人公告的《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年第三季度报告》及发行人提供的文件资料并经发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间发生的主要关联交易主要为采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联方应收应付款项等。 (三) 经本所律师核查，发行人已根据法律、法规以及规范性文件的规定就上述关联交易履行必要的审议程序，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。 (四) 经本所律师核查，发行人章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等内部治理规则中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为，发行人有关关联交易公允决策程序已经明确。 (五) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人黄杰作出的承诺，发行人控股股东、实际控制人均未从事任何与发行人经营业务相同或相类似的业务；经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。 (六) 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人黄杰已于2016年5月5日向发行人出具《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺： 1. 在承诺函签署之日，其自身及其拥有权益的除发行人的其他企业 均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的 产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或 可能竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2. 自承诺函签署之日起，其自身及其拥有权益的除发行人外的其他 企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构 成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成 竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3. 自承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围， 其自身及其拥有权益的除股份公司外的其他企业将不与股份公司 拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务 产生竞争，其自身及其拥有权益的除股份公司外的其他企业将以 停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业 务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联 关系第三方的方式避免同业竞争； 4. 如承诺被证明是不真实或未被遵守，其将向发行人赔偿一切直接 和间接损失。 基于上述核查，本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措施避免与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。 十. 发行人的主要财产 (一) 主要土地使用权和房屋所有权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的已取得产权证书的主要国有土地使用权共计11处，主要房屋所有权共计10处，具体情况详见律师工作报告附件一。 经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要土地使用权和房屋所有权系以出让或自建方式取得，该等土地使用权及房屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 (二) 发行人及其控股子公司以租赁等方式使用的其他物业 1. 经本所律师核查，根据发行人与南通市通州区兴仁镇三庙村股份 经济合作社（以下简称“三庙村经济合作社”）签署的《土地租 用协议》、相关土地明细及发行人的确认，截至本法律意见书出 具之日，三庙村经济合作社将该村合计约37.186亩的土地（其中 拾边面积合计约6.166亩，鱼塘面积合计约15.8亩，罐箱堆场用 地合计约 15.22亩）提供给发行人及其控股子公司使用，发行人 及其控股子公司按时按约向三庙村经济合作社支付了相应费用。 根据本所律师与发行人相关人员的访谈、本所律师的现场走访及 发行人出具的说明，发行人租赁前述物业主要用于临时停车、堆 场、厂区隔离等用途。 根据三庙村经济合作社及南通市通州区兴仁镇人民政府于2025年 11月出具的《说明》，上述土地不属于基本农田，三庙村经济合 作社有权将上述土地提供给发行人使用，该等使用事宜已经过三 庙村集体经济组织成员的村民（代表）会议三分之二以上成员的 同意及南通市通州区兴仁镇人民政府批准。截至前述说明出具之 日，三庙村经济合作社提供给发行人使用的上述土地不存在纠纷 或潜在纠纷，三庙村经济合作社将相关土地提供给发行人使用已 完善了土地租赁的相关决策、批准等手续。 经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人/四方罐储拟新增 取得位于兴仁镇三庙村相关地块的土地使用权合计约30.11亩（以 下简称“拟取得土地使用权”，其中包括上述发行人自三庙村经 济合作社租赁的15.22亩罐箱堆场用地）。拟取得土地使用权目前 的进展情况如下： (1) 南通市通州区人民政府已于2025年6月9日公示了《南通 市通州区人民政府征地补偿安置方案公告》，对上述拟取 得土地使用权的征收土地补偿安置方案进行了公示，公示 期为30天； (2) 江苏省人民政府于2025年12月22日下发苏政挂[2025]130 号《江苏省人民政府关于南通市通州区城乡建设用地增减 挂钩专项规划 2025年度第 1112批实施方案的批复》，同 意南通市通州区将位于包括兴仁镇在内的 30.3732公顷集 体土地征收为国有。根据发行人提供的相关文件及其说明， 前述土地中包括约26亩拟取得土地使用权（该等土地使用 权系本次发行募集资金投资项目“特种罐式储运设备生产 项目”的部分项目用地，详见本法律意见书第十八部分）， 待土地征收完成后，预计将于2026年第一季度启动招拍挂 程序。其余约4.11亩拟取得土地使用权亦将于征地工作完 成后根据主管部门的安排相应启动招拍挂程序。 2. 经本所律师核查，根据四方节能与南通高新控股集团有限公司签 署的《土地临时租用协议》及发行人的确认，南通高新控股集团 有限公司将位于金新街道花家渡村约15.774亩的土地提供给四方 节能用于停车场、绿化等用途，租金为每年63,096元，租赁期限 自2025年5月8日起3年。 (三) 发行人拥有的主要知识产权 1. 注册商标 (3) 主要境内注册商标 经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控 股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的主要 商标共计32项，具体情况详见律师工作报告附件二。 经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司 系自行申请取得上述注册商标，发行人及其控股子公司已 取得的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 (4) 主要境外注册商标 经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控 股子公司于境外注册的已取得商标注册证的主要商标共计 10项，具体情况详见律师工作报告附件三。 经本所律师核查，南通名扬商标事务所有限公司于2025年 10月23日出具《关于四方科技集团股份有限公司及其控股 子公司在中国大陆以外的国家/地区注册商标之法律意见 书》，确认：截止2025年10月23日，发行人及其控股子 公司已合法拥有上述境外注册商标，且该等商标已按照注 册地法律法规的规定依法缴纳了相关费用，处于合法有效 的状态；该等商标权属清晰，不存在争议或纠纷，或潜在 争议或纠纷，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制的情形。 2. 授权专利 (1) 主要境内授权专利 经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控 股子公司于中国境内已获得专利权利证书的主要专利共计 401项，具体情况详见律师工作报告附件四。 经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司 系自行申请取得上述专利权，发行人及其控股子公司已取 得的上述专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 (2) 主要境外授权专利 经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控 股子公司于境外已获得专利权利证书的主要专利共计4项， 具体情况详见律师工作报告附件五。 经本所律师核查，根据苏州威世朋知识产权代理事务所（普 通合伙）于2025年10月24日、南京正联知识产权代理有 限公司于2025年10月27日分别出具的《关于四方科技集 团股份有限公司及其控股子公司中国境外授权专利之法律 意见书》以及发行人的确认，截至上述法律意见书出具日， 发行人及其控股子公司已合法拥有上述 4项境外已授权专 利，并均已按照当地法律法规的规定依法缴纳了相关费用， 该等专利处于合法有效的状态，不存在争议或纠纷，或潜 在争议或纠纷，或抵押质押等权利瑕疵或限制的情形。 3. 主要计算机软件著作作权 经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司于 中国境内已取得作品登记证书的主要计算机软件著作权共计5项， 具体情况详见律师工作报告附件六。 经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司系原始 取得上述计算机软件著作权，发行人及其控股子公司拥有的上述 计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 (四) 发行人控股子公司 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司共计6家，分别为四方罐储、四方节能、四方制冷、四方星、杰斯科及四方香港。 经本所律师核查，发行人持有的上述控股子公司的股权或权益合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 (五) 经本所律师核查，根据发行人未经审计的2025年1-9月相关财务报表以及发行人的确认，于 2025年 9月 30日，发行人固定资产账面价值为753,176,332.61元，其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等。 (六) 经本所律师核查，根据发行人未经审计的2025年1-9月相关财务报表以及发行人的确认，于2025年9月30日，除信用证保证金外，发行人及 其控股子公司未在其自有财产上设置重大担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。 十一. 发行人的重大债权、债务关系 (一) 经本所律师核查，并经发行人确认，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的主要合同包括采购合同、销售合同、施工合同、借款合同等。本所律师认为，上述发行人及其控股子公司已签署的正在履行和将要履行的适用中国境内法律的重大合同不存在违反中国境内法律、行政法规强制性规定的情形。 (二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而已被确定的侵权之债。 (三) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年第三季度报告》并经发行人确认，于2025年9月30日，除律师工作报告第九部分第（二）项已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系。 经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年第三季度报告》并经发行人确认，于2025年9月30日，发行人的关联方未向发行人及 其控股子公司提供担保，发行人及其控股子公司亦未向关联方提供担保。 (四) 经本所律师核查，根据发行人未经审计的2025年1-9月相关财务报表、《2025年第三季度报告》、发行人提供的相关文件资料并经发行人确认，于2025年9月30日，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应 收款、其他应付款主要系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。 十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 (一) 经本所律师核查，发行人股份制改制设立以来发生的增资扩股行为详见律师工作报告“第七部分 发行人的股本及演变”，申请人的该等股本变动行为履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股份制改制以来发生的主要资产收购、合并、出售情况如下： 经本所律师核查，2016年12月12日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，通过《关于吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司的议案》，同意发行人通过吸收合并方式合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司（以下简称“四方冷热”），吸收合并完成后，四方冷热将注销，其相应的资产、债权债务由发行人继承。2017年5月24日，发行人发布《南通四方冷链装备股份有限公司关于完成吸收合并全资子公司南通四方冷热机械设备有限公司的公告》，四方冷热取得了南通市通州区市场监督管理局下发的《准予注销登记通知书》（06249010，公司注销[2017]第05190001号），四方冷热的工商注销登记已办理完毕。 经本所律师核查，除律师工作报告第七部分所述情形及上述情形外，发行人未进行其他合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 (三) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三. 发行人章程的制定与修改 (一) 经本所律师核查，发行人章程的制定与历次修改符合法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。 (二) 经本所律师核查，发行人现行章程按其制定时有效的《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。 十四. 发行人股东会、董事会、取消监事会前监事会议事规则及规范运作 (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东会、董事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组织机构。 (二) 经本所律师核查，发行人内部制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (三) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会、取消监事会前监事会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），本所律师认为，发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会和取消监事会前监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。 (四) 经本所律师对发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东会/股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五. 发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员及其变化 (一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合中国证监会的有关规定。 (二) 经本所律师核查，发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员最近三年内发生的变化主要系因换届选举、根据《公司法》及《上市公司章程指引》的相关要求取消监事会而进行，最近三年内未发生重大变化，最近三年内发行人董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的选举与聘任均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。 (三) 经本所律师核查，发行人于2024年11月15日召开的2024年第一次临时股东大会选举申江、李昌莲、刘云为发行人第五届董事会独立董事，其中李昌莲为会计专业人士。该三名独立董事均已参加证券交易所举办的上市公司独立董事培训并取得了证券交易所颁发的相关证书。基于上述核查，本所律师认为，上述发行人独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。 十六. 发行人的税务和财政补贴 (一) 经本所律师核查，根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人未经审计的2025年1-9月相关财务报表、《2022年年度报告》《2023年年度 报告》《2024年年度报告》《2025年第三季度报告》及发行人确认，发行人及其控股子公司目前所适用的主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。 (二) 经本所律师核查并根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人未经审计的2025年1-9月相关财务报表、《2022年年度报告》《2023年年度 报告》《2024年年度报告》《2025年第三季度报告》及发行人确认，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。（未完）  |