明阳电路(300739):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司外国投资者战略投资的法律尽职调查报告
关于深圳明阳电路科技股份有限公司 外国投资者战略投资的 法律尽职调查报告 二〇二五年十二月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 外国投资者战略投资的 法律尽职调查报告 致：张佩珂、深圳明阳电路科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳明阳电路科技股份有限公司（下称“公司”或“明阳电路”）的实际控制人张佩珂委托，担任明阳电路控股股东丰县润佳玺企业管理有限公司（下称“润佳玺”）与实际控制人张佩珂协议转让明阳电路股份的专项法律顾问（下称“本项目”），对明阳电路控股股东与实际控制人的主体资格以及协议转让事项是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称“《外国投资者战投办法》”）的规定进行法律尽职调查。 《外国投资者战投办法》第八条第三款规定：“战略投资通过协议转让、要约收购方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。” 《外国投资者战投办法》第九条规定：“中介机构应当出具报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见，并予以披露。中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投资者及其一致行动人取得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条涉及的方式。” 法律尽职调查报告 根据上述规定，本次尽职调查的范围涵盖明阳电路控股股东与实际控制人的主体资格及其持有明阳电路股份数与持股比例、协议转让事项是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合战略投资条件、相关主体就本项目作出的公开承诺等与本报告有关的重大法律问题。在尽职调查过程中，本所查验了由张佩珂、润佳玺、明阳电路向本所提供的全部文件、资料，查阅了有关法律、行政法规及《外国投资者战投办法》的规定，并对尽职调查发现的情况向相关工作人员进行了访谈。 为出具本报告之目的，本所假定如下： 1．张佩珂、润佳玺、明阳电路所提供的全部文件、资料、信息、口头证言和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。 2．张佩珂、润佳玺、明阳电路所提供的复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。 3．张佩珂、润佳玺、明阳电路所提供文件上的所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。 4．所有合同、协议均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。 同时，就本报告的出具，本所声明如下： 1．本所针对2025年12月19日（下称“本报告基准日”）以前，润佳玺、张佩珂及明阳电路已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定出具本报告。 2．本报告仅对法律尽职调查有关的法律问题发表意见，而对润佳玺、张佩珂及明阳电路的其他有关事项，包括但不限于财务情况、财务报表真实性以及评估事项，业务情况及商业价值等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该法律尽职调查报告 等事项的内容，则仅为本所核查了解到的情况或对有关专业报告的引用，并不表明本所对该等事项发表任何意见或建议。 3．本报告仅为本项目的执行提供决策参考，张佩珂及明阳电路可依照法律及相关监管规定向证券监管部门、证券登记结算机构提供本报告并依法进行信息披露，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述基础、假定和声明，本所律师现根据《公司法》《证券法》《外国投资者战投办法》等法律、法规和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告，以期为本项目提供决策参考。
（三）协议转让的受让方主体资格 根据公司提供的张佩珂的身份证明文件，并经本所律师检索公司2025年度披露2025 6 的相关公告，张佩珂为中国香港籍自然人，于 年月取得中国香港籍，在此之前张佩珂为中国国籍，同时拥有香港居留权。 （四）协议转让双方持股情况 本次协议转让前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司的权益变动如下：
注2：丰县利运得企业管理有限公司的股东张佩玲（持股100%）为张佩珂的姐姐，公司此前基于审慎原则将丰县利运得企业管理有限公司认定为润佳玺、张佩珂的一致行动人。 注3：上述权益变动情况为明阳电路于2025年10月21日公开披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让签署补充协议暨公司控股股东变更的提示性公告》所披露的信息，股权比例可能会根据明阳电路实施股权激励增发及回购注销而有所调整。根据公司于2025年10月30日披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司2025年第三季度报告》，上述股东持股信息未变更。 本次协议转让后，公司控股股东将由润佳玺变更为张佩珂，实际控制人仍为张佩珂。 二、《外国投资者战投办法》适用情况 （一）本次协议转让适用《外国投资者战投办法》 《外国投资者战投办法》第二条规定：“外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期持有上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资），适用本办法。” 《外国投资者战投办法》第三条规定：“本办法所称外国投资者，是指外国的自然人、企业或者其他组织。本办法所称上市公司，是指A股上市公司。”《外国投资者战投办法》第三十五条规定：“香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实施战略投资的，参照本办法办理。” 根据上述规定，明阳电路是深圳证券交易所创业板A股上市公司，协议转让的受让方张佩珂为中国香港籍自然人，因此本次协议转让适用《外国投资者战投办法》。 （二）本次协议转让符合《外国投资者战投办法》规定的条件 1.战略投资不存在影响或者可能影响国家安全的情形 在2025年6月前，协议转让的受让方张佩珂具有中国国籍，并且为明阳电路的实际控制人、董事长，本次协议转让的实施系同一控制下的股份转让，因张佩珂取得了中国香港永久居民身份，适用《外国投资者战投办法》关于外国投资者战略投资的规定，但仍不改变其为明阳电路的实际控制人、董事长的身份，其控制明阳电路股份总数不变，不存在影响或者可能影响国家安全的情形。 2.张佩珂间接持股企业经营范围涉及外商投资准入负面清单，但间接持股比例极低，不存在产生不利影响的情形 A 明阳电路为深圳证券交易所创业板 股上市公司，截至本报告基准日，明阳电路及其在中国境内直接投资企业的经营范围不属于现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的禁止或限制外商投资业务领域。 经核查，截至本报告基准日，明阳电路在中国境内间接投资的企业中，有2家企业的经营范围中包含《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定的相关内容。一方面，在本次协议转让前，即张佩珂取得香港永久居民身份后，其直接持有明阳电路股份及通过明阳电路对相关公司间接持股，持股情形已客观存在；另一方面，本次协议转让完成后，张佩珂穿透持股上述2家企业的比例低于0.01%，间接持股比例极低，对相关企业的影响极小。本所律师认为，该等持股情形不论是否实施本次战略投资已客观存在，不因战略投资导致产生不利影响。 3.战略投资符合《外国投资者战投办法》第五条规定 《外国投资者战投办法》第五条规定：“外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。” 明阳电路的主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，明阳电路不属于涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司，张佩珂本次通过协议转让方式增持明阳电路股份即战略投资符合《外国投资者战投办法》第五条的规定。 4.战略投资符合《外国投资者战投办法》第六条规定 《外国投资者战投办法》第六条规定：“外国投资者应当符合以下条件：（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别和承担能力；（二）实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1 5 3 亿美元或者管理的实有资产总额不低于亿美元；（三）近年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。 外国企业或者其他组织实有资产总额或者管理的实有资产总额不符合前款第（二）项规定的条件、但其全资投资者（指全资拥有前述主体的外国自然人、企业或者其他组织）符合前款规定的条件的，可以依据本办法进行战略投资；此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该外国企业或者其他组织约定，对有关投资行为共同承担责任。” 经核查，本所律师认为张佩珂符合《外国投资者战投办法》第六条规定的外国投资者条件，具体分析如下： （1）张佩珂作为香港自然人具备相应的风险识别和承担能力 经核查，张佩珂在中国境内投资包含上市公司明阳电路及私募基金在内的多家企业并担任董事、高级管理人员，具备投资风险识别和承担能力。 （2）张佩珂实有资产总额不低于1亿美元 本次协议转让完成后，张佩珂将成为明阳电路的控股股东。 经核查，截至2025年12月23日，张佩珂直接持有的明阳电路股票资产及单独所有的房产价值总额不低于1亿美元。 （3）张佩珂近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚 根据公司提供的深圳市公安局福田分局于2025年12月15日开具的《无犯罪记录证明》，张佩珂不存在境内犯罪记录；根据张佩珂确认，其不存在香港地区犯罪记录。 经本所律师登录中国证券监督管理委员会官网（https://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台 （https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、深圳证券交易所官网（https://www.szse.cn）检索，以及核查明阳电路公开披露的2022年度、2023年度、2024年度、2025半年度、2025 3 年第三季度报告，并经公司确认，截至本报告出具日，张佩珂近年内未受到监管机构重大处罚。 5.战略投资不适用《外国投资者战投办法》第七条规定 《外国投资者战投办法》第七条规定：“外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符合以下条件：（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理层最近3年未受到境内外监管机构重大处罚；战略投资通过协议转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；（二）外国投资者合法持有境外公司股权并依法可转让，或者外国投资者合法增发股份；（三）符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定；（四）符合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续。” 根据公司提供的张佩珂与润佳玺签署的《关于深圳明阳电路科技股份有限公司之股份转让协议》《关于深圳明阳电路科技股份有限公司之股份转让协议补充协议》，本次协议转让，张佩珂以货币购买润佳玺持有的明阳电路股份，不涉及以其持有的境外公司股权，或者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资，不适用《外国投资者战投办法》第七条规定。 6.战略投资符合《外国投资者战投办法》第十条第二款规定 《外国投资者战投办法》第十条第二款规定：“外国投资者可以根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，外国投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决根据公司提供的张佩珂于2025年10月20日签署的《承诺函》，张佩珂作为受让方已就本次协议转让作出承诺，“本次受让行为若不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，受让方对本次受让股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本次受让股份行使表决权或者对表决施加影响。本承诺不可变更、撤销。” 根据公司说明，公司已将上述《承诺函》提交给深圳证券交易所进行报备，本次战略投资符合《外国投资者战投办法》第十条第二款规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本报告出具日，本项目协议转让受让方张佩珂已取得中国香港籍，其通过协议转让方式受让润佳玺持有的明阳电路股份，属于外国投资者战略投资，适用《外国投资者战投办法》的规定。 2.本次战略投资不存在影响或者可能影响国家安全的情形。 3.张佩珂间接持股的2家企业工商登记的经营范围涉及外商投资准入负面清单，但张佩珂间接持股比例极低，在本次战略投资前该等持股情形已客观存在，不因战略投资导致产生不利影响。 4.本次战略投资符合《外国投资者战投办法》第五条、第六条、第七条、第十条第二款规定。 （以下无正文） 北京市中伦（深圳）律师事务所 二〇二五年十二月二十三日 中财网
 |