中宠股份(002891):回购公司股份方案的公告暨回购报告书
债券代码：127076 债券简称：中宠转2 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、回购股份基本情况 烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金和自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 本次回购股份的价格为不超过78.00元/股（含），回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，拟回购资金总额不低于10,000万元，不超过人民币20,000万元。在本次回购股份价格上限为人民币78.00元/股的条件下，若按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量为2,564,102股，占公司目前总股本比例为0.84%。具体回购数量及回购金额以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量和回购金额为准。本次回购股份后续将用于公司发行的可转债转股。 回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。 2、本次回购股份的方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。根据《公司章程》有关规定，本次回购公司股份的事项，无需提交公司股东会审议。 3、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事及高级管理人员在未来三个月、未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4、风险提示 债券代码：127076 债券简称：中宠转2 导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险； （3）本次公司回购股份用于公司发行的可转债转股，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险； （4）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； （5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称《回购指引》）《公司章程》等有关规定，公司于2026年1月23日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，回购方案具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司价值的认可及对公司未来持续发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司计划使用自有资金和自筹资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行上市人民币普通股（A股）股票的部分社会公众股份，用于公司发行的可转债转股。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《回购指引》第十条相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 债券代码：127076 债券简称：中宠转2 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。 2、回购股份的价格区间 本次回购股份价格不超过人民币78.00元/股（含），回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格和公司资金状况确定。 （四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例 1、回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司已发行上市人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途 本次回购的股份将用于公司发行的可转债转股。 3、回购股份的资金总额、回购股份的数量和占公司总股本的比例 本次回购金额不低于10,000万元且不超过人民币20,000万元。在本次回购股份价格上限为人民币78.00元/股的条件下，若按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量为2,564,102股，占公司目前总股本比例为0.84%。具体回购数量及回购金额以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量和回购金额为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回债券代码：127076 债券简称：中宠转2 债券代码：127076 债券简称：中宠转2
2、按照回购资金总额上限20,000万元（含），回购价格上限78.00元/股（含）测算，预计可回购数量为2,564,102股。假设本公司最终回购股份全部用于可转债转股并全部锁定，公司股权变动如下：
注：以上数据测算仅供参考，未考虑回购期间公司股本变化等因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为5,364,318,785.07元，归属于上市公司股东的净资产为2,891,874,455.66元，流动资产为 2,879,435,190.91元。按公司截至2025年9月30日财务数据及本次最高回购资金上限20,000万元测算，回购资金约占公司总资产的3.73%，占归属于上市公司股东的净资产的6.92%，占流动资产的比重为6.95%。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划 公司于2025年7月17日披露《关于控股股东之一致行动人减持股份的预披露公告》，公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司之一致行动人上海通怡投资管理有限公司－通怡春晓19号私募证券投资基金于2025年8月7日至2025年11月6日履行减持计划合计减持456万股，具体情况详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东之一致行动人减持计划实施完成的公告》（公告编号：2025-068）。 债券代码：127076 债券简称：中宠转2 除此之外，公司董事、高级管理人员及控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 截至本公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，以及其他5%以上股东在未来六个月增减持公司股份计划。若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将在未来适宜时机用于公司发行的可转债转股。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途或进行用途变更，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如法律、法规、证券监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本债券代码：127076 债券简称：中宠转2 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份的审议程序 2026年1月23日第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于公司发行的可转债转股，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东会审议。 三、回购专用账户开立情况 公司股份回购专用账户相关情况如下： 持有人名称：烟台中宠食品股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号：0899991753 四、回购方案的风险提示 1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致变更、终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3、本次公司回购股份用于公司发行的可转债转股，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险； 4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前债券代码：127076 债券简称：中宠转2 述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、第四届董事会第二十次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 烟台中宠食品股份有限公司 董事会 2026年1月26日 中财网
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