鲁 泰Ａ(000726):控股子公司转让其全资子公司部分股权
鲁泰纺织股份有限公司 关于控股子公司转让其全资子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2．本次交易完成后，有助于公司优化产业链结构，实现与战略客户深度合作，拓展面料服装一体化业务市场空间。 3．公司控股子公司山东鲁联新材料有限公司（以下简称“鲁联新材”）向MORROWFASHIONSAS（以下简称“MFFrance”）、FASTRETAILINGCO.,LTD.（以下简称“FRJapan”）分别转让其全资子公司天琴国际投资有限公司（以下简称“天琴国际”）各23.06%股权，同时MFFrance和FRJapan分别增资天琴国际，最终MFFrance、FRJapan和鲁联新材对天琴国际的持股比例分别为34%、33%和33%。交易各方已签订《股权收购与增资协议》。本次交易完成后交易各方将充分发挥各自的优势资源，共同推进公司成衣业务发展，在业务合作、市场推广等方面持续深化合作，实现合作共赢的发展目标。 4．本次交易完成后，天琴国际及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 1．伴随公司面料服装一体化业务的推行，鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）控股子公司鲁联新材拟对外出售其全资子公司天琴国际的部分股权并引进投资，天琴国际将成为鲁联新材的参股公司，交易对手方分别为MFFrance和FRJapan。根据2026年1月26日交易各方签署的《股权收购与增资协议》国际各23.06%股权，同时MFFrance和FRJapan再分别增资天琴国际，最终MFFranceFRJapan 34% 33% 33% 和 及鲁联新材对天琴国际的持股比例分别为 、 、 。本次交易完成后将有助于公司优化资产结构，实现与客户的深度合作，进一步拓展面料服装一体化业务市场空间，实现合作共赢的发展目标。 2 2026 1 26 12 0 ．公司于 年月 日召开的公司第十一届董事会第七次会议以 票同意、票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司鲁联新材转让其全资子公司部分股权的议案》。本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议，尚需交易各方完成相关国家的反垄断核查后实施。公司将及时履行后续信息披露义务。 二、交易对方的基本情况 1．受让方一 （1）企业名称：MORROWFASHIONSAS 注册地：France（法国） 注册资本：1,980,000,00欧元 主营业务：服装、面料及服饰品的设计、销售、零售及进出口业务。 主要股东：CHENFENG(JIANGSU)APPARELCO.,LTD.100%控股。 （2）截至2025年9月30日，MFFrance资产总额为200.36万欧元，负债总额为0.36万欧元，净资产为200万欧元；营业收入为0欧元，营业利润为0.85万欧元，净利润为0.47万欧元。 （3）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （4）是否失信被执行人：否 2．受让方二 （1）企业名称：FASTRETAILINGCO.,LTD. 注册地：Japan（日本） 注册资本：10,273,000,000日元 主营业务：主要从事服装业务的日本控股公司。 主要股东：TheMasterTrustBankofJapan,Ltd.、TadashiYanai。 （2）截至2025年08月31日，FRJapan资产总额为3,859,353百万日元(约262.44亿) 1,531,852 104.17 2,327,501 美元，负债总额为 百万日元（约 亿美元），净资产为 百万日 元（约158.28亿美元）；2024/2025年度营业收入为3,400,539百万日元（约231.24亿美元），毛利润为1,828,858百万日元（约124.37亿美元），年内溢利为459,153百万日元31.22 2025 8 31 1 =147.054 （约 亿美元）（已经审计， 年月 日美元兑日元汇率：美元 日元）。 （3）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （4）是否失信被执行人：否 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：天琴国际投资有限公司 成立日期：2025年7月17日 主营业务：OTHERHOLDINGCOMPANIES（控股公司）、WHOLESALEOF TEXTILESANDLEATHERS（批发纺织品和皮革）。 注册资本：1828.20万美元 注册地：新加坡 股权结构：公司直接及间接持有鲁联新材100%股权，鲁联新材持有天琴国际100%股权。天琴国际为公司二级控股子公司。 是否失信被执行人：否 （二）交易标的天琴国际最近一期主要财务指标 单位：万美元
天琴国际为公司控股子公司，产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。 （四）本次交易的定价依据 经交易各方公平协商，以天琴国际实际资产负债状况为基础，并参考前期中联资产评估集团有限公司以2024年12月31日为估值基准日对天琴国际净资产出具的估值报告，基于资产基础法测算的天琴国际净资产估值为3,955.17万美元（含未分配利润746.82万美元），经协商最终确定本次交易价格参考天琴国际净资产估值扣除未分配利润后按照3,163万美元作价，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 上述未分配利润746.82万美元已于2025年7月30日分配实施完毕。 （五）其他情况 1．上市公司不存在为天琴国际提供担保、财务资助、委托其理财的情形；预计交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 2．天琴国际不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 3．天琴国际及其下属子公司与交易对手方不存在经营性往来。预计交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。 4．天琴国际下属子公司持续运营，截至2025年12月31日与上市公司及其子公司存在经营性往来余额1,097.11万美元，均为日常往来货款。 四、交易协议的主要内容 （一）协议各方 受让方1：MFFrance 受让方2：FRJapan 转让方：山东鲁联新材料有限公司 标的公司：天琴国际投资有限公司 （二）成交金额及支付方式 1．经交易各方协商一致，确定转让天琴国际46.12%股权的交易对价为1,458.88万美元，由受让方MFFrance和FRJapan分别支付729.44万美元，同时MFFrance和FRJapan 1,026.32 974.68 再分别以 万美元、 万美元增资天琴国际，交易完成后天琴国际的 注册资本为2,984.7691万美元，MFFrance和FRJapan及鲁联新材对天琴国际的持股比34% 33% 33% 例分别为 、 、 。 2．交易对价及增资资金来源及支付方式：各受让方以自有及自筹资金转账支付。 3．交割期限：当交易各方均达成交割前提条件后即进行交割，最晚至2026年6月30 日或各方后续书面约定的其他日期之前。 （三）交割条件 1．最后交割日前，交易各方均未收到任何所在国家及有权部门的限制或禁止签订或完成本交易的通知，且已履行并遵守协议项下的所有承诺及义务。 2．最后交割日前，受让方通过电子转账方式将其应支付的交易对价和增资资金分别支付至鲁联新材、天琴国际的银行账户，并分别向鲁联新材、天琴国际提供不可撤销的电汇指示或环球银行金融电信协会确认书，同时，受让方、鲁联新材及天琴国际向各方交付经正式签署的协议文件及其他适用的交易文件原件、交易各方董事会或股东会签署的协议规定的决议文件副本，即视为已完全履行本协议规定的义务。 （四）过渡期安排 天琴国际在估值基准日之前、估值基准日与股权交割日之间、股权交割日之后可供股东分配的利润分配方案：（1）在估值基准日之前产生的可供股东分配利润，归鲁联新材所有；（2）自估值基准日至股权交割日之间产生的损益，全部归鲁联新材所有；（3）自股权交割日之后产生的可供股东分配利润，由股权交割后的全体股东按各自持股比例共同享有。 （五）协议生效条件 自各方签字盖章之日起生效；若未获得各方有权部门或单位审批通过的，则本合同自动终止，各方互不承担违约责任。 五、其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。 六、交易目的及对公司的影响 公司控股子公司鲁联新材本次出售其全资子公司天琴国际部分股权，可进一步加强产业链上下游协作，深化与战略客户在业务、市场推广等方面的合作，实现共同发展。 本次交易预计鲁联新材获得收益约615.65万美元，本次交易完成后，天琴国际及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围，故对该项股权投资的核算方法将由成本法变更为权益法，按《企业会计准则第4号解释》测算预计增加合并报表投资收益719.15万美元，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。 本次交易受让各方经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款能力。 七、备查文件 1．董事会决议； 2．股权转让协议； 3．天琴国际的财务报表； 4．估值报告； 5．上市公司交易情况概述表。 鲁泰纺织股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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