奥普科技(603551):上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司2025年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书
电话：571-89838088 传真：571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于奥普智能科技股份有限公司 2025年限制性股票回购注销相关事项的 法律意见书 上锦杭【2025】法意字第40127号 致：奥普智能科技股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司激励计划本次回购注销的相关事项发表意见，进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划本次回购注销的相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司激励计划本次回购注销的相关事项的披露义务之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次回购注销的批准与授权 1、2025年6月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事赵刚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司向2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。 2、2025年6月25日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、公司于2025年6月26日通过钉钉办公管理系统对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2025年6月26日起至2025年7月5日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2025年7月8日，公司监事会发表了《奥普智能科技股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普智能科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年7月14日，公司召开了第三届董事会第二十会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6、2025年8月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予17名激励对象共计497.00万股。具体内容详见公司于2025年8月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2025-049）。 7、2025年11月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2025年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，1名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司第三届董事会第二十四次会议审议审议决定取消上述1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计170,000股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的相关事项 （一）本次回购注销的原因及依据 鉴于《激励计划》中有1名首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司根据《激励计划》的规定及2025年第二次临时股东大会的授权，召开第三届董事会第二十四次会议审议决定取消上述1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计170,000股。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及1名激励对象，合计拟回购注销限制性股票170,000股。 （三）本次回购注销的安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（奥普智能科技股份有限公司回购专用证券账户：B883998235），并向中登公司申请办理对上述1名激励对象已获授但尚未解锁的170,000股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票预计将于2026年1月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。 三、本次回购注销的信息披露 1、2025年11月14日，就前述回购注销相关事项，奥普科技公开披露了包括但不限于《奥普智能科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》《奥普智能科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》以及本所律师出具的法律意见书等公告文件。 2、根据本所律师对奥普科技拟披露公告文件的核查，奥普科技拟就本次回购注销公开披露的《奥普智能科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》以及本法律意见书。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，奥普科技本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；奥普科技已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资股份注销登记和工商变更登记手续。 本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司2025年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页）上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 孙雨顺 负责人： 经办律师： 马茜芝 沈 璐 2026年01月27日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·哈尔滨·悉尼 地 址:浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11、12楼，邮编:310020 中财网
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