纳微科技(688690):北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于苏州纳微科技股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 二〇二六年一月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于苏州纳微科技股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 致苏州纳微科技股份有限公司： 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）的委托，就公司 2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜担任法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修订）》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》（以下简称《自律监管指引第 1号》）等有关法律、法规和规范性文件和《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对纳微科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州纳微科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2026年员工持股计划》”）、公司相关董 事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、职工代表大会文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询相关网站公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对纳微科技 2026年员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到纳微科技的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、纳微科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与纳微科技 2026年员工持股计划有关的法律问题发表 法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和纳微科技的说明予以引述。 6. 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所的法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1. 2021年4月21日，经中国证监会《关于同意苏州纳微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1395号）核准，并经上海证券交易所同意，公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称“纳微科技”，证券代码“688690”。 2. 截至本法律意见书出具之日，根据纳微科技持有的苏州市市场监督管理局2025年5月23日核发的《营业执照》，纳微科技的基本信息如下：
经核查，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的科创板上市公司，公司具备《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1. 如本法律意见书正文第三部分及第四部分所述，并根据公司的说明，公司实施本次员工持股计划已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行现阶段应当履行的内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，公司及相关主体不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管 指引第1号》第7.6.1条关于依法合规原则的规定。 2. 根据《2026年员工持股计划》及公司的确认，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于自愿参与原则的规定。 3. 根据《2026年员工持股计划》及公司的确认，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于风险自担原则的规定。 4. 根据《2026年员工持股计划》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5. 根据《2026年员工持股计划》及公司的确认，本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。 6. 根据《2026年员工持股计划》及公司的确认，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 7. 根据《2026年员工持股计划》及公司的确认，本次员工持股计划的存续期为36个月，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，一次性解锁本次员工持股计划相应标的股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。 8. 根据《2026年员工持股计划》及公司的确认，本次员工持股计划拟受让公司标的股份总数不超过3,066,622股，约占公司总股本的0.76%，具体股份数量根据实际出资情况确定。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划 所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。 9. 根据《2026年员工持股计划》及公司的确认，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理。公司已制定《苏州纳微科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。 10. 经本所律师核查，《2026年员工持股计划》已经对以下事项作出了明确规定： （1）本次员工持股计划的目的和基本原则； （2）本次员工持股计划的参加对象及确定标准； （3）本次员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模； （4）本次员工持股计划的持有人分配情况； （5）本次员工持股计划的存续期及锁定期； （6）本次员工持股计划的管理模式； （7）本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （8）公司与本次员工持股计划持有人的权利和义务； （9）本次员工持股计划履行的程序； （10）其他重要事项。 前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》第7.6.3条关于员工持股计划草案内容的规定。 经核查，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划的决策和审批程序 （一）目前已履行的程序 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下： 1. 2026年1月23日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并出具核查意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第7.6.2条及第3.3.15条的规定。 2. 2026年1月26日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施2026年员工持股计划，征求和听取职工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引第1号》第7.6.5条的规定。 3. 2026年1月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。参与本次员工持股计划的关联董事江必旺、牟一萍、赵顺、林生跃和张俊杰已回避表决。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》第7.6.2条的规定。 4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定和《自律监管指引第1号》第7.6.4条的相关规定。 （二）尚需履行的程序 公司尚需将《2026年员工持股计划》及相关议案提交股东会审议，股东会审议《2026年员工持股计划》及相关议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权 的半数以上通过，关联股东需回避表决。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的决策和审批程序；本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 第三届董事会第十三次会议结束后，公司在指定信息披露媒体披露了职工代表大会关于本次员工持股计划的决议、第三届董事会第十三次会议决议、《2026年员工持股计划》及其摘要、本次员工持股计划管理办法、董事会薪酬与考核委员会关于本次员工持股计划的核查意见等与本次员工持股计划相关的文件。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第7.6.2条、第7.6.5条的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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