双良节能(600481):双良节能系统股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议文件 二〇二六年二月 目录 目录--------------------------------------------------------------2双良节能系统股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知------------3双良节能系统股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程------------5议案一：关于开展期货套期保值业务的议案-----------------------------6双良节能系统股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，参会人员请勿擅自将本次股东会相关信息在媒体发布，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。 双良节能系统股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 现场会议召开时间：2026年2月5日下午2:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司五楼会议室。 会议主持人：公司董事长缪文彬先生 现场会议议程： 一、与会人员签到、领取会议资料 二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍 三、逐项审议会议议案 四、股东发言和提问 五、推选计票和监票人员 六、股东和股东代理人现场投票表决 七、统计表决结果 八、宣布现场表决结果 九、现场会议结束 十、汇总现场投票和网络投票的投票结果 十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东会决议和会议记录上签字十二、见证律师出具法律意见书 议案一： 关于开展期货套期保值业务的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》和公司《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》的相关规定，公司拟使用自有资金开展期货套期保值业务，并在额度范围内授权公司管理层具体办理、实施相关事项，具体情况如下：一、交易情况概述 （一）交易目的 公司主营的溴化锂冷热机组、高效换热器、空冷系统、新能源装备和光伏单晶硅、组件等产品的生产制造中原材料占成本比重较大，铜、铝、不锈钢、碳钢和碳酸锂等是公司机械设备板块生产所需的主要原材料，多晶硅料是公司光伏产品生产所需的主要原材料。根据公司实际的生产经营情况，为避免原材料价格波动带来的不确定性影响，公司拟开展期货套期保值业务以适当减少因原材料价格波动而造成的产品成本波动，保证公司主要产品成本水平的相对稳定，进而维护公司正常的生产经营利润。 （二）交易金额 公司基于经营计划拟投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币30,000万元，上述金额在有效期限内可滚动使用。最高额度是指期限内任一时点的保证金余额。 （三）资金来源 公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 交易品种为境内期货交易所挂牌交易的交易品种，且限于与公司生产经营所需主要原材料相关的期货品种，如铜、铝、热轧卷板、螺纹钢、碳酸锂及多晶硅等。交易场所为经中国证监会批准设立、具有相应业务资质，并能满足公司套期保值业务需求的境内合法期货交易场所。 （五）交易期限 自公司股东会审议通过之日起12个月内。若单笔交易的存续期超过上述交易期限，则该笔交易的期限自动顺延至其终止时止，顺延期间不再新增交易。在此期间，公司董事会提请股东会授权董事长/总经理及其授权人士在上述保证金额度及交易期限内行使期货投资业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司证券投资、期货和衍生品交易领导小组负责实施。 二、交易风险分析及风控措施 1、交易风险分析 公司进行期货投资业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险： （一）市场风险：受全球经济形势、产业政策、地缘政治、市场供求关系等多种因素影响，期货价格可能出现剧烈波动。若期货市场与现货市场价格变动趋势不一致或背离，可能导致套期保值操作无法完全对冲风险，甚至产生交易损失；（二）政策风险：期货市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险； （三）流动性风险：如果相应期货合约成交量较低，公司持仓无法在目标价位成交会令实际交易结果出现较大偏差进而带来损失；如投入金额过大也可能造成公司资金流动性风险； （四）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失；期货交易专业性强、操作流程复杂，可能存在因交易指令输入错误、风险判断失误、合规操作不到位等操作不当或失误引发的风险，进而造成公司损失。 2、公司采取的风险控制措施 （一）市场风险控制 严格遵循套期保值与生产经营相匹配的原则，公司本次期货套期保值业务仅限于在境内期货交易所交易的铜、铝、热轧卷板、螺纹钢、碳酸锂及多晶硅等期货品种，套保规模与公司原材料的采购量、库存量及生产需求相适应，不超出实际经营需要进行超额套保；建立专业的市场分析团队，持续跟踪期货及现货市场价格走势，结合行业动态和政策变化，科学制定和调整套保方案，最大程度对冲价格波动风险。 （二）政策风险控制 安排专人持续关注国家相关法律法规、监管政策及期货交易规则的变化，加强对政策的解读和把握，及时调整套期保值业务思路与方案，确保业务开展始终符合监管要求。 （三）流动性风险控制 审慎选择交易活跃、流动性充足的期货合约进行操作，避免选择成交量过低、流动性差的合约；严格控制保证金使用规模，合理预留应急资金，确保公司资金流动性安全；建立保证金动态监控机制，及时跟踪保证金充足率，避免因保证金不足被强行平仓。 （四）操作风险控制 严格执行《双良节能系统股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，明确各部门及岗位的职责权限，建立“事前审批、事中监控、事后核查”的全流程操作规范；加强业务人员的职业道德教育和专业培训，提升其风险防范意识和合规操作能力；建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序，一旦出现操作异常，立即采取应对措施。 （五）技术风险控制 配备符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，建立系统备份机制，确保交易系统稳定运行；定期对系统进行维护和测试，及时排查潜在故障；制定技术故障应急预案，若发生系统故障，立即启用备用设备和应急方案，最大限度减少损失。 （六）信息披露控制 若套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额（套期工具与被套期项目价值变动加总）每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，公司将按照相关监管要求及时履行信息披露义务。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。 四、开展期货套期保值业务的可行性 （1）公司生产所需的原材料主要是铜、铝、热轧卷板、螺纹钢、碳酸锂及多晶硅等，相关商品期货价格走势与上游原材料价格高度关联。公司因主营业务需要长期关注上述商品的市场情况及价格走势，对其价格的走势具有相当的熟悉程度。此外，多晶硅作为光伏产业的核心原材料，其期货市场已逐步成熟，交易活跃度目前能够满足企业套期保值的实际需求。 （2）公司拟投入的保证金金额不超过人民币30,000万元，占公司2024年度经审计货币资金的比例为4.93%，占公司2024年度归属母公司所有者权益的比例为6.29%，该投入金额预计不会影响公司的正常经营。 （3）公司已制定《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，并将进一步明确交易品种范围、审批权限、操作流程、风险管理等具体要求，形成较为完善的内部控制和风险管理制度体系，能够有效规范业务开展。公司已建立专业的期货业务管理团队，相关人员具备丰富的期货交易经验和风险管控意识，同时通过定期开展业务培训，持续提升从业人员的专业素养和合规操作能力，为业务开展提供了人员保障。 五、公司董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会认为： 1、公司拟开展的期货套期保值业务与公司日常经营紧密相关，有助于避免原材料价格波动带来的潜在风险，提高公司资金的使用效率。 2、公司已建立相应的证券投资、期货和衍生品交易管理制度，将严格按照相关制度的规定进行风险控制和管理，有效防范、发现和化解风险，确保进行期货交易的资金相对安全。 因此，公司进行期货交易符合公司和股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意公司本次开展期货套期保值业务。 六、可行性分析结论 公司开展期货套期保值业务，是基于公司实际生产经营需求，为规避原材料价格波动风险、稳定生产成本和经营利润而采取的合理举措，具有充分的必要性。本次业务开展符合相关法律法规及监管要求，公司已具备充足的资金实力、完善的制度体系、专业的人员配置和有效的风险控制措施，能够保障业务的合规、有序开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此公司开展期货套期保值业务具有必要性和可行性。 上述事项已经公司九届董事会2026年第一次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 双良节能系统股份有限公司 二〇二六年二月五日 中财网
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