中汽股份(301215):北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）
二〇二六年一月 北京市君合律师事务所 关于中汽研汽车试验场股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（一） 致：中汽研汽车试验场股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行事宜于 2025年 12月 3日出具了《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》，与《律师工作报告》以下合称“已出具律师文件”）。 根据深交所上市审核中心于 2025年 12月 24日出具的《关于中汽研汽车试验场股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020082号）（以下简称《审核问询函》）的相关要求，本所律师对《审核问询函》中要求发行人律师核查的事项进行了核查，并出具《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分，并应与已出具律师文件一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的书面确认出具本补充法律意见书。 除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。 同时，鉴于本所律师不具备对相关财务事宜发表意见所需的会计师、审计师、资产评估师的专业知识、专业技能，亦不具备相关专业资格，因此本所律师在本补充法律意见书中并不对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下。 一、 《审核问询函》问题1 申报材料显示，发行人前次募集资金为首发募集资金 11.86亿元，于 2022年 3月 2日到位，用于长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目。截至 2025年9月 30日，前次募集资金投资项目累计实现收益 33.47万元，累计实现收益低于承诺效益的 20%。 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 103,904.00万元，用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设基地，募集资金主要用于建筑工程及设备采购。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称极限试验中心），2025年 9月，公司以现金方式收购极限检验中心 100%股权。发行人现有业务以自然气候下的综合道路测试场景为主，本次募投项目则专注于高寒冰雪极端环境，主要针对高寒环境适应性研发及反季节测试需求，通过全季室内试验舱打造人工可控的极限环境，模拟冰雪、低温条件，重点解决新能源汽车在极寒环境下的电池低温性能、热管理系统、续航衰减以及智能网联系统传感器抗冰雪干扰等特定、严苛的测试需求。 本次募投项目达产年可实现营业收入 17,820万元，净利润 6,698万元，毛利率为59.47%，最近一期末，发行人毛利率为 62.07%，同比大幅下滑，受极限检验中心需使用其他主体的试验场地进行相关试验等因素的影响。发行人尚未取得本次募投项目所涉土地使用权。 请发行人补充说明：（1）结合首发募集资金的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况，详细说明前次募投项目未实现预期效益的具体原因，相关影响因素对本次募投项目效益预测是否产生影响。（2）结合前次募投项目折旧摊销计提情况、本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、预计工程建设进度、预计转固时间等。（3）结合本次募投项目与发行人现有业务在技术、人员、供应商、客户等方面的区别与联系等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。（4）本次募投项目的备案、环评及用地手续办理情况，是否符合国家有关产业政策。（5）2025年以 11,145.48万元收购本次募投项目实施主体的必要性、合理性，结合交易价格说明其定价依据及公允性。（6）建筑工程费、设备购置费及安装费的具体内容及测算过程，说明新增建筑面积、设备购置数量确定现有试验基地目前实际服务量、本次募投项目投入使用后新增服务量、预计市场试车需求容量及竞争格局情况、同行业可比公司的对于全季冰雪试验布局、发行人竞争优势及相关在手订单或意向性协议等情况，说明本次募投项目的必要性和规模合理性。（8）结合极限检验中心现有业务报告期内的定价情况及场地使用情况、本次收入预测的定价情况及场地使用情况及其依据，说明本次募投项目效益测算中收入预测的合理性；本次毛利率预测与极限检验中心报告期内毛利率的对比情况，是否合理、谨慎。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。 请发行人补充披露（1）、（3）、（9）相关风险。 请保荐人核查并发表意见，请会计师对（2）、（6）、（8）、（9）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。 回复意见： （一） 本次募投项目的备案、环评及用地手续办理情况，是否符合国家有关产业政策。 1、备案情况 截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已根据《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关规定取得牙克石市发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2510-150782-04-01-736106）。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已完成备案手续。 2、环评情况 截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定取得呼伦贝尔市生态环境局牙克石市分局出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地项目环境影响报告表的批复》（牙环审表字[2025]24号）。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已取得环保主管机关的批复。 3、用地手续办理情况 截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目尚未取得相关募投用地的土地使用权。本次募集资金投资项目实施主体为呼伦贝尔检验中心。呼伦贝尔检验中心已与呼伦贝尔市人民政府、牙克石市人民政府签署《智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目投资协议》，项目意向实施用地位于内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市，发行人拟将该地块作为本次募集资金投资项目用地。 目前，上述土地尚未进行土地招拍挂程序，相关流程正在推进中。 根据牙克石市自然资源局于2025年11月出具的说明以及于2025年12月出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目用地手续办理的进一步情况说明》（以下简称《说明》），牙克石市自然资源局同意呼伦贝尔检验中心关于本次募集资金投资项目所涉地块的用地计划，截至《说明》出具之日，所涉地块正在办理土地出让的准备工作和前期手续，预计所涉地块发布出让公告的时间不晚于2026年2月28日、土地成交时间不晚于2026年3月31日；牙克石市自然资源局预计呼伦贝尔检验中心取得所涉地块的国有建设用地土地使用权不存在实质障碍或重大不确定性，若因客观原因呼伦贝尔检验中心无法按照计划取得所涉地块，牙克石市自然资源局将积极沟通协调附近其他可用地块作为替代措施，以满足建设项目的用地需求，不会对建设项目正常实施产生不利影响。 根据发行人出具的承诺，本次募集资金投资项目土地尚未进行土地招拍挂程序，相关流程正在推进中，预计呼伦贝尔检验中心取得所涉地块的国有建设用地土地使用权不存在实质障碍或重大不确定性，募投项目用地落实不存在风险。发行人承诺，募投项目所涉用地符合当地土地政策、城市规划。发行人将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续；发行人将尽力配合完成募投项目用地的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办实施。如若未来募投项目用地无法按照计划取得，发行人将积极与相关主管部门沟通协调附近其他可用地块作为替代措施，以满足募投项目的用地需求，不会对募投项目正常实施产生不利影响。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目用地正在办理土地出让的准备工作和前期手续。 4、符合国家有关产业政策情况 根据《年度报告》《募集说明书》以及发行人的书面确认，发行人的主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），发行人所处行业为“M 科学研究和技术服务业”下的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“专业技术服务业”（M74）。 本次募集资金投向为“智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目”，与发行人主营业务一致。 根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师的核查，本次募集资金投资项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2025年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募集资金投资项目所涉及的业务、产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。本次募集资金投资项目也不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，本次募集资金投资项目不涉及落后产能或产能过剩行业。 近年来，国家出台了一系列发行人所处行业相关的支持政策，具体如下：
（二） 核查程序与核查意见 1、核查程序 就上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）获取并查阅本次募集资金投资项目备案文件和环评批复； （2）查阅《年度报告》以及《上市公司行业统计分类与代码》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等与发行人主营业务有关的规定； （3）查阅《市场准入负面清单（2025年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，以及本次募集资金投资项目的国家有关产业政策； （4）访谈发行人管理层，了解本次募集资金投资符合国家有关产业政策情况、项目用地手续办理进展情况和后续时间安排； （5）获取并查阅《智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目投资协议》； （6）取得并查阅牙克石市自然资源局于2025年11月出具的说明以及于2025年12月出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目用地手续办理的进一步情况说明》； （7）查阅《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》； （8）取得并查阅发行人出具的关于本次募集资金投资项目相关事项的承诺。 2、核查意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已完成备案手续并取得环保主管机关的批复；截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目用地正在办理土地出让的准备工作和前期手续；本次募集资金投资项目建设符合国家有关产业政策。 本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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