维宏股份(300508):向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
上海维宏电子科技股份有限公司 关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2026年1月29日 ? 限制性股票授予数量：194.90万股 ? 限制性股票授予价格：20.20元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年1月29日召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2026年1月29日，授予限制性股票194.90万股，授予价格为20.20元/股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）激励工具：第二类限制性股票。 （二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 （三）授予价格：20.20元/股。 （四）激励对象范围及分配情况： 本激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不含公司独立董事）。 本激励计划拟授予的激励对象未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为194.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,879.533万股的1.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
2.本计划拟授予激励对象不包括独立董事单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期： 1．本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 2．本激励计划的授予日 本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易60 日。公司须在股东会审议通过后 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。 3．本激励计划的归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 4．本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （六）本激励计划限制性股票的归属条件 归属期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 （）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3．激励对象满足各归属期任职期限要求 12 在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足 个月以上的任职期限。 4．公司层面业绩考核要求 本激励计划对应的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 5．个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。 / 若公司公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2026年1月12日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）2026年1月13日至2026年1月22日，公司对本激励计划授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到对本次拟授予激励对象的任何异议。2026年1月22日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2026年1月28日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》并公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年1月29日，公司召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了同意的审核意见，并对授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明 根据《管理办法》以及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2026年1月29日，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 36 ．上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。 四、本激励计划限制性股票的授予情况 （一）授予日：2026年1月29日。 （二）授予数量：授予的限制性股票数量为194.90万股，占当前公司股本总额的1.79%。 （三）授予人数：本激励计划授予的激励对象共计183人，包括本激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。 （四）授予价格：20.20元/股。 （五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 （六）限制性股票在各激励对象间的分配情况：
2. 5% 本计划拟授予激励对象不包括独立董事单独或合计持有公司 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 五、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的相关内容一致。 六、董事会薪酬与考核委员会核查意见 （一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见根据《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，我们认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年1月29日为授予日，以20.20元/股的授予价格向符合授予条件的183名激励对象授予194.90万股第二类限制性股票。 （二）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况 1．本次获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，所有激励对象均与公司（含子公司）存在聘用关系或劳动关系。激励对象不包括独立董事单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2．激励对象均为公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》中的激励对象，均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市规则》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 4．公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为：董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2026年1月29日，并同意以20.20元/股向符合授予条件的183名激励对象授予194.90万股第二类限制性股票。 七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，有4名董事、2名高级管理人员的股份发生变动，该变动系公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次完成归属登记所导致，具体详见公司2025年8月7 2023 日披露的《关于 年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》。上述董事及高级管理人员的股份变动为限制性股票归属登记导致，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 董事赵东京先生在授予日前6个月存在买卖公司股票情况，系根据其减持计划做出的减持操作，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。其减持计划2025 5 已根据相关法律、法规及规范性文件的要求进行披露，详情见公司于 年 月18日披露了《关于公司控股股东及其一致行动人、董事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2025-029）、于2025年7月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人、董事股份减持计划实施完成的公告》（公告编号：2025-046）。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 九、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—制性股票的公允价值，并于2026年1月29日用该模型对授予的194.90万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下： （一）标的股票：40.40元/股（公司授予日收盘价为2026年1月29日收盘价）； （二）有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日起至每期首个归属日的期限）； （三）历史波动率：27.5984%、33.8367%（采用创业板综近12个月、24个月的历史波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）； （五）股息率：0.53%（公司近两年平均股息率）。 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十一、法律意见书的结论意见 君合律师事务所上海分所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定； （二）本次授予的授予条件已经成就； （三）本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定； （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 十二、备查文件 1．上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议； 2．上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议； 3．上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见； 4．君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书； 特此公告！ 上海维宏电子科技股份有限公司董事会 2026年1月29日 中财网
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