[收购]铭科精技(001319):变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权
铭科精技控股股份有限公司 关于变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公 司53.2530%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示: ? 铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“铭科精技”）拟使用14,378.31万元人民币收购安徽双骏智能科技有限公司（以下简称“安徽双骏”或“目标公司”）53.2530%股权，其中拟使用募集资金9,000.00万元，自有资金5,378.31万元。 ? 本次变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏53.2530%股权事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东会审议。 ? 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易完成后，安徽双骏成为公司控股子公司并纳入合并财务报表范围。 ? 相关风险提示：本次交易存在标的资产评估风险、商誉减值风险、外部环境变化风险、并购整合及管理风险、其他风险等风险。具体内容详见“五、项目的收益和风险”。公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。 公司于2026年1月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权的议案》。公司拟使用14,378.31万元人民币收购安徽双骏53.2530%股权，其中的事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事长或其指定的授权对象办理与上述项目变更和实施有关的所有事项，以及开立募集资金专户、签署募集资金多方监管协议等相关事宜。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项说明如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 (一) 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于2022年4月12日印发《关于核准铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]746号），核准公司公开发行不超过3,535.00万股新股。 公司于2022年4月26日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）3,535.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币14.89元。截至2022年5月5日，公司共计募集货币资金人民币526,361,500.00元，扣除与发行有关的费用人民币51,429,079.80元，公司实际募集资金净额为人民币474,932,420.20元。 上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]10408号”《验资报告》予以验证。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 (二) 募集资金使用及结余情况 截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金36,156.06万元，尚未使用的募集资金投入金额为11,404.73万元，考虑利息收益以及理财收益后余额合计为13,395.06万元，其中使用闲置募集资金购买理财产品共计9,600.00万元。公司募集资金投资项目使用情况如下： 单位：万元人民币
(三) 本次变更募集资金用途情况 根据募集资金投资项目的实际情况，综合考虑当前市场、行业环境的变化及公司自身经营发展战略需要，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎研究和讨论，公司拟将“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”的部分募集资金9,000.00万元用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权项目。 新募投项目投资总额14,378.31万元，其中拟使用募集资金投入9,000.00万元，剩余5,378.31万元由公司自有资金投入，实施主体为公司。本次向特定对象发行股票募投项目变更前后情况如下： 1、变更前募投项目情况 单位：万元人民币
2、变更后募投项目情况 单位：万元人民币
二、变更募集资金投项目的原因 (一) 原募投项目计划和实际投资情况 公司拟变更“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”的部分募投资金投向和投资金额，拟将项目中尚未投入募集资金9,000.00万元用于收购安徽双骏53.2530%股权。“收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权项目”的投资总额14,378.31万元，其中拟投入募集资金9,000.00万元，自有资金5,378.31万元。拟变更项目的计划和实际投资情况如下： 项目名称：清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目 项目实施主体：铭科精技、清远铭科、重庆铭科、武汉铭科、安徽瑞科实施地点：东莞市、清远市、重庆市、武汉市、安庆市 建设周期：4.5年 拟投入资金总额：30,355.00万元 资金投入及实际投资情况：截至2025年12月31日，“清远铭科汽车（新能源）零部件产业基地项目”投资使用情况如下：
二 变更原募投项目的原因 通过资金的统筹规划、生产环节应用合理有效的降本技术、合理优化固定资产投资等方式，公司有效的节约了清远基地项目的资金使用规模。目前，除部分尚未支付的尾款外，清远基地项目资金投入已基本完成，正式进入生产爬坡阶段，现阶段核心任务为逐步提升产能利用率、验证工艺稳定性。 为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，结合募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，结合行业和市场发展情况考虑，公司对募投项目作出合理适当调整，目前项目主体工程已基本建设完毕，项目后续收尾所需投资金额较小，公司经充分评估，在足额保障项目后续建设资金需求的前提下，将部分募集资金进行用途变更，以此提升资金使用效率，切实增强公司整体经营效益。 本次收购安徽双骏部分股权系公司围绕汽车产业链纵向延伸与制造能力升级作出的战略性安排，主要基于以下考虑： 1、提升整车关键总成层级的工艺协同与系统解决方案能力 公司作为汽车零部件企业，现有业务体系已在模具、零部件冲压及部分总成焊接领域形成成熟布局。随着整车制造向模块化、系统化方向演进，公司顺应产业发展趋势，进一步向汽车地板总成、侧围总成、四门两盖等整车关键部件总成相关的高复杂度工艺与系统集成环节延伸，亟需引入更系统化的工程能力与项目实施经验。安徽双骏长期深耕汽车焊装及总装环节，在大部件总成焊接与自动化产线系统集成方面具备成熟的技术路径与项目交付能力。本次收购有助于公司快速补齐相关技术与工程能力短板，推动公司由零部件制造向高附加值系统解决方案延伸。 2、强化工艺输出能力，提升客户黏性与单车价值量 公司已在全国十四个地区建设生产基地，基本覆盖国内主要汽车主机厂的产业辐射范围。随着汽车行业竞争加剧及主机厂降本增效要求不断提升，单纯依赖零部件制造已难以持续提升客户黏性和价值贡献。通过引入安徽双骏在焊装、总装及自动化系统集成方面的能力，公司可在现有客户体系中提供更高层级的工艺支持与技术协同，从“零部件供应商”向“工艺与系统解决方案参与方”升级，实质性提升单车配套价值量和客户合作深度。 3、前瞻布局汽车产业国际化进程，拓展工装自动化出海能力 安徽双骏所从事的工装自动化项目具备前期介入深、客户绑定强、技术协同度高的特点，是观察海外汽车制造体系、推动零部件及模具业务本地化落地的重要窗口。通过本次收购，公司可借助安徽双骏在自动化系统集成领域的技术与工程经验，探索工装自动化随车企出海的业务模式，为公司模具及汽车零部件业务的国际化布局提供协同支撑。 综上，本次变更部分募集资金用途是基于公司实际建设情况进行的调整，为切实提高募集资金使用效率及实施效果，满足公司业务的发展需求，收购安徽双骏53.2530%股权符合公司的战略发展方向。上述调整有利于提升募集资金投资项目的实施效果、优化资源配置，从而保障募投项目的顺利实施。 三、新募投项目情况说明 公司拟使用14,378.31万元人民币收购安徽双骏53.2530%股权，其中拟使用募集资金9,000.00万元，自有资金5,378.31万元。本次收购完成后公司持有安徽双骏53.2530%股权，安徽双骏成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。 (一)本次交易的基本情况 1、本次投资受让方（甲方） 甲方一：
乙方一：
3、目标公司其他现有股东（丁方） 丁方一：
（1） 甲方一、甲方二为本次股权投资的受让方。 （2） 乙方一、乙方二、丁方一、丁方二为目标公司的现有股东，乙方一、乙方二（以下合称“乙方”）为本次投资转让方。 （3） 乙方一、乙方二与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （4） 截至本公告披露日，乙方一、乙方二均不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 (二)交易标的基本情况（丙方） 1、公司基本信息 公司名称：安徽双骏智能科技有限公司 法定代表人：徐辉 注册资本：人民币8,300万(元) 成立时间：2017-09-06 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91340100MA2P0A4U16 注册地址：安徽巢湖经济开发区振兴路以北先进智能制造产业园2号厂房主营业务范围：工业装备智能制造设备和生产线的研发、设计、集成、安装、调试、租赁、销售、维保及技术服务；智能化工厂系统、智能化仓储系统、智能化物流系统、智能化巡检系统的设计、集成、维保及技术服务；自动化系统软、硬件产品的设计、生产、销售、维保及技术服务；电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发、生产、租赁、销售、维保及技术服务；机械式设备和立体停车设备的设计、制造、安装、改造、维保、租赁及技术服务；停车设备收费及管理系统的设计、制造、销售、安装、维保及技术服务；与立体停车设备相关的金属材料、仪器、仪表、电子产品的生产、销售；停车场运营管理及维保；钢结构、非标准件、夹具、金属构件零件及仓储设备的设计、加工、安装、维保、销售及技术服务；不动产租赁；物业管理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国关部门批准后方可开展经营活动）。 2、本次交易前，目标公司的股权结构如下：
安徽双骏智能科技有限公司作为汽车工业自动化及智能制造领域的核心实施力量，深度扎根于汽车制造中工艺难度最高、自动化需求最迫切的焊装与总装工艺赛道。安徽双骏主要面向汽车主机厂及其一级零部件供应商，提供涵盖全生命周期的定制化系统集成解决方案。在汽车工业产线柔性化迭代、车型开发周期由传统的5年大幅缩减至1.5-2年的行业背景下，安徽双骏凭借敏锐的行业洞察力，通过“方案策划与论证、非标研发设计、高精设备制造、产线系统集成、现” 场安装调试及全方位技术支持的闭环业务模式，对汽车工业的产线升级、车型高频换代及新能源转型具有直接的支撑与驱动作用。 在业务实施层面，安徽双骏紧紧围绕下游客户的实际生产工艺逻辑，深度开展产线总体方案规划、非标机械结构设计、电气控制系统开发、自动化视觉集成及控制系统优化配置等工作。通过多专业、跨领域的协同推进，安徽双骏不仅实现了定制化工程项目的整体交付，更在项目执行中沉淀了深厚的技术，构建了极在应用领域层面，安徽双骏的系统集成项目已深度嵌入汽车及相关高端工业制造领域，重点覆盖焊接、装配及冲压等关键生产工序，为客户提供与其复杂生产流程高度匹配、具备高稳定性与高柔性特征的自动化产线，并以此为基点，依托技术迁移能力逐步向通用工业等多元场景延伸。 在产品与服务构成方面，安徽双骏已形成多层次、矩阵式的智能制造产品体系：其焊接类自动化产线深度覆盖汽车底盘、白车身及内饰核心部件，尤其在新能源汽车铝合金车身、三电系统关键零部件焊接领域具备显著的技术先发优势；非焊接类自动化装配线则针对汽车及工业零部件的高精度组装与机加工需求，实现了生产节拍与精度控制的完美平衡；冲压自动化生产线通过高速同步控制技术，实现了零部件的无人化生产与高效柔性输送；同时，公司根据具体工艺特点，量身定制工装夹具及各类辅助设备，确保产线在复杂工况下的稳健运行。此外，安徽双骏自主研发的生产管理信息化系统（MES），通过对生产计划、设备运行状态及工艺流程的实时监控与数据回溯，为项目实施提供了数字孪生式的质量管控支撑。 依托合肥技术研发中心作为技术策源地，以及巢湖生产制造基地作为产业化支撑，安徽双骏在研发设计、工程落地与精密制造环节形成了高效的协同运作机制。这种“研发与制造并举”的布局，使其能够深耕华东汽车产业集群，利用极短的服务半径提供即时响应的工程交付服务。通过持续的高标准项目实践，安徽双骏不仅积累了丰富的工业自动化系统集成经验，更培养了一支以资深工程技术人员为核心、具备极强实战经验的项目执行团队，能够持续输出成熟的产品方案与卓越的工程交付能力。随着全球汽车产业向智能化与电动化深度演进，安徽双骏凭借在核心赛道的技术积淀与区位配套优势，正不断转化技术红利，实现业绩的持续性内生增长。 5、主要财务数据 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2025年度财务数据开展了审计工作，并出具了天衡审字〔2026〕00051号《审计报告》，相关财务指标如下： 单位：万元人民币
本次投资完成后安徽双骏将纳入公司合并报表范围，安徽双骏承诺：不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至本公告披露日，安徽双骏不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 (三)定价依据及合理性分析 1、交易标的评估情况 本次交易价格经江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的安徽双骏智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2026）第0010号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估基准日为2025年12月31日，经评估安徽双骏智能科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为27,707.71万元，较账面净资产14,129.64万元增值13,578.07万元，增值率96.10%。 2、评估方法 本次资产评估采用资产基础和收益法对安徽双骏的股东全部权益的市场价值进行了评估。收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。因此，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，最终选取收益法作为最终评估结论。 3、交易定价 本次交易定价遵循公平、合理的原则，以《铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的安徽双骏智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字(2026)第0010号）载明的评估基准日的评估值为定价依据，结合收购后产生的协同效应等因素，经交易双方充分沟通、协商确定安徽双骏的全部股权整体价值为27,000万元，本次公司拟收购安徽双骏53.2530%的股权，对应的股权转让价款为14,378.31万元。定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 (四)资金来源 公司需支付交易总金额为14,378.31万元人民币收购安徽双骏53.2530%股权，其中拟使用募集资金9,000.00万元，自有资金5,378.31万元，本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东会审议。 (五)交易协议主要内容 甲方一（受让方）：铭科精技控股股份有限公司 甲方二（受让方）：张尧 乙方一（转让方）：吴应宏 乙方二（转让方）：吴应举 丙方（目标公司）：安徽双骏智能科技有限公司 丁方一：徐辉 丁方二：合肥钜隆股权投资合伙企业（有限合伙） 甲方一、甲方二合称甲方、乙方一、乙方二合称乙方。 1、股权转让 各方经协商一致，同意甲方以受让股权的方式投资于目标公司。乙方一拟将其持有的目标公司49.1084%的股权（对应目标公司注册资本4,076万元）转让给甲方一，将其持有的目标公司1%的股权（对应目标公司注册资本83万元）转让给甲方二，乙方二拟将其持有的目标公司4.1446%的股权（对应目标公司注册资本344万元）转让给甲方一，甲方同意受让前述股权。交易完成后，甲方一成为目标公司控股股东。 2、交易总价 各方经协商确认，标的股权的定价原则为：以截至评估基准日（即2025年12月31日）经甲方聘请的评估机构出具的资产评估报告确认的标的股权的评估值为定价参考依据。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的安徽双骏智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字(2026)第0010号），截至评估基准日2025年12月31日，目标公司整体评估价值为27,707.71万元。经甲乙各方协商确定，目标公司整体估值为27,000万元，本次甲方收购标的股权的交易总价为14,648.31万元，其中甲方一支付14,378.31万元、甲方二支付270万元。 3、股权转让及支付安排 本次交易交易对价分两次支付： 第一期：自本协议成立并生效之日且3.1条第一期转让款支付的先决条件均被满足或被甲方书面豁免或书面放弃之日起5个工作日内，甲方向乙方合计支付本次交易对价的60%； 第二期：自标的股权完成工商变更登记至甲方名下之日（即“交割日”）且3.2条第二期转让款支付的先决条件均被满足或被甲方书面豁免或书面放弃之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的40%。 4、标的股权交割 标的股权交割的方式为股权完成工商变更登记至甲方名下。标的资产交割手续由乙方和丙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要的协助。本协议生效后，且标的股权交割的前提条件全部得到满足，乙方、目标公司按照甲方要求完成工商变更登记之日为标的股权交割日。自股权交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移，甲方享有标的股权以及因经营标的股权的业务而产生的一切权利、权益和利益。 5、目标公司的管理 目标公司及其子公司的公司治理按照《中华人民共和国公司法》和届时有效的章程规定执行。本次交易的股权交割日后，甲方将本着维护目标公司和全体股东合法权益的原则，通过股东会按照公司章程规定的程序和条件改选董事会，其中，目标公司不再设立董事会，甲方有权向目标公司指派董事1名、监事1名、财务及人力方面的管理人员各1名。 目标公司及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及甲方规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据需要，按上市公司的内部控制要求，对目标公司及其子公司进行内部审计。目标公司及其子公司纳入甲方统一财务体系，确保财务核算口径、财务内控标准与甲方保持一致。目标公司的财务账户、资金收支应接受甲方的统一监管与归集管理。目标公司发生以下重大事项时，应在事项发生或知悉之日起3个工作日内书面通知甲方并同步相关资料，确保甲方及时履行信息披露义务及决策程序： （1）应收账款出现异常情况（包括但不限于单笔应收账款逾期超过30日、累计逾期应收账款金额超过500万元、单一客户应收账款余额占比超过目标公司最近一期经审计净资产10%且出现逾期等）； （2）签署、变更或终止金额超过目标公司最近一期经审计净资产5%的重大合同； （3）进行单项金额超过200万元的设备投资、固定资产购置或资产处置；（4）其他可能对目标公司财务状况或甲方信息披露工作产生重大影响的事项 乙方、目标公司应在交割日前向甲方提交由目标公司的核心人员（名单见附件二）与目标公司或其子公司签署的合同期限为三年以上（包括三年、无固定期限）的劳动合同、保密协议、期限为两年（不含在职时间）的竞业限制协议，该等核心人员应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与目标公司存在竞争的业务。 本次交易不涉及员工安置事项。标的资产交割后，目标公司及子公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。目标公司及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。 目标公司发生以下重大事项时，须经甲方单独书面同意后方可执行，目标公司董事会、股东会不得在未经甲方同意的情况下作出相关决议： （1）对外提供担保、对外投资、借款金额超过目标公司年度预算10%的事项； （2）新设合资公司、对自身或其他主体进行增资扩股、转让目标公司或其子公司股权； （3）制定或修改财务报表编制原则、利润分配方案或弥补亏损方案、审议关联交易； （4）目标公司的核心人员（名单见附件二）的聘任、解聘、薪酬调整及岗位变动； （5）签署或变更金额超过目标公司最近一期经审计净资产20%的重大合同；（6）其他可能对目标公司股权结构、经营决策、财务状况产生重大影响，或可能稀释甲方控股权的事项。 6、协议的生效 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，甲方二签字、丁方二的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章，乙方一、乙方二、丁方一签字之日起成立，并按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方股东会审议通过之日起正式生效。 四、新项目实施的必要性及可行性分析 （一）必要性分析 1、项目契合汽车产业发展方向和产业政策导向 本次股权收购项目标的主营业务是为汽车主机厂及其配套零部件企业提供自动化焊接产线的智能化解决方案服务。该项目契合我国汽车产业发展方向，符合国家提升我国制造业智能化水平的产业政策导向。在汽车智能化和电动化的发展趋势推动下，消费者对于汽车品质和个性化的需求日益强烈，汽车产品的更新换代加速，推动了汽车制造业对于柔性化生产和智能化生产的需求。同时，汽车产业逐步成为国民经济的支柱产业，汽车制造业的智能化水平将会直接影响到我国汽车制造业的国际竞争力水平。通过本次股权收购，上市公司将有效整合安徽双骏在汽车自动化焊接产线业务上积累的智能制造技术优势，有效赋能上市公司的主营业务，实现强强联合，推动上市公司业务高质量发展。 从产业发展角度，国家鼓励汽车产业经营主体通过投资并购的方式增强自身竞争力和技术水平，有效整合产业资源，推动行业高质量发展。“十四五”期间，我国新能源汽车行业取得了跨越式发展，行业的综合竞争力水平不断提升，相关企业的技术研发实力不断增强。与此同时，行业内部在部分细分领域仍面临结构性调整压力，阶段性供需匹配度有待进一步优化，市场竞争趋于激烈。通过并购重组的方式，可以加速新能源汽车行业落后产能的出清，从而让推动行业高质量发展，符合国家关于汽车制造业高质量健康发展的政策导向。通过技术和市场资源的有效整合，将进一步提升上市公司的综合竞争力，为汽车零部件行业的发展注入新动能。 综上，本次股权收购契合国家产业政策的发展方向，同时能够有效提升上市公司的综合竞争力，助力汽车行业高质量健康发展，为我国汽车制造业的智能化水平的提升做出贡献。项目的实施不仅对上市公司的高质量发展具有重要的意义，更是在国家产业政策的指导下，助力我国新能源汽车行业健康发展，具有充分的必要性和可行性。 2、项目有利于提升上市公司核心竞争力 本次收购完成后，上市公司可以完成布局汽车自动化生产线行业领域，进一步拓展了和深化了上市公司在汽车产业链上的业务布局，提升了上市公司的核心竞争力。 首先，通过收购目标公司，上市公司能够实现在汽车自动化产线上的业务布局，重点覆盖焊接、装配及冲压等关键生产工序，为客户提供与其复杂生产流程高度匹配、具备高稳定性与高柔性特征的自动化产线。通过与目标公司的业务协同，上市公司在汽车产业链的业务布局更加深入与广泛，提供的产品与服务更加多样化，全方位的满足与解决客户的需求与问题，提升公司的核心竞争力。 其次，通过收购目标公司，上市公司的研发实力得到提升。凭借标的公司在汽车智能制造领域的技术积累，依托合肥技术研发中心作为技术策源地，以及巢湖生产制造基地作为产业化支撑，目标公司在研发设计、工程落地与精密制造环节形成了高效的协同运作机制，可以有效赋能上市公司的主营业务发展，提升上市公司产品与服务的技术含量。 最后，通过收购目标公司，上市公司可以获取更多的业务资源。目标公司经过多年发展，目前已经成为了多家汽车行业标杆企业的供应商，主要客户都是行业知名汽车企业。凭借标的公司在安徽以及华东地区的业务布局，上市公司可以拓展更多长三角地区的业务资源。在完成对于目标公司的业务整合后，上市公司的业务渠道来源更加多元，核心竞争力进一步加强。 3、抓住汽车产业智能化升级发展机遇，助力上市公司业务发展 近年来，国家不断出台新的政策支持智能装备制造业和新能源汽车行业的发展，不断推进产业革新，提升行业的智能化水平。本次收购目标公司股权，是上市公司抓住汽车产业智能化升级的发展机遇，布局汽车智能化产线业务的重要战略举措，具有显著的必要性。近年来，随着我国汽车行业的发展，汽车行业车型更新换代的速度逐渐加快，车型开发周期由传统的5年大幅缩减至1.5-2年。在这样的行业发展背景下，汽车制造企业对于智能化制造的需求逐渐强烈。目标公司凭借敏锐的行业洞察力，通过“方案策划与论证、非标研发设计、高精设备制造、产线系统集成、现场安装调试及全方位技术支持”的闭环业务模式，抢抓汽车产业智能化升级带来的发展机遇，实现公司业务的快速增长。上市公司通过收购目标公司，助力上市公司业务发展。 （二）可行性分析 1、政策可行性 为了推动汽车行业发展，近年来我国相继发布了《国家智能制造标准体系建设指南》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等政策文件，为行业的发展提供政策支持，明确了汽车制造业智能化的发展方向。与此同时，国家鼓励与支持企业通过并购重组的方式优化行业的资源配置，推动行业高质量发展。通过本次股权收购，上市公司不但能完善自身在汽车智能制造业务领域的业务布局，还能够为推动汽车制造业的智能化发展贡献力量。因此，该项目在产业政策层面具有高度的可行性。 2、市场可行性 近年来，我国汽车行业的发展取得了长足的进步，汽车智能化与电动化的发展趋势持续推进，新能源汽车的产销量持续走高。汽车行业的高速发展，带来了我国汽车制造业固定资产投资规模的持续增长。根据国家统计局的最新数据，截至2025年11月，我国汽车制造业固定资产投资规模同比增长15.3%，仍然保持高速增长的趋势。由于在汽车制造业整体投资中，整车制造占据着核心地位，因此汽车制造业固定资产投资规模大幅增长带来了大量的汽车制造业智能化产线的设计与制造需求，市场潜力较大。 目前，目标公司已建立了稳定的市场销售与服务体系，业务区域范围已覆盖全国。因此，无论从市场需求与发展潜力，还是目标公司的市场销售与服务能力来看，本次股权收购项目都具有显著的市场可行性，为公司未来业务扩展和可持续发展提供了强有力的支撑。 3、运营可行性 上市公司的主营业务是五金冲压模具和精密金属结构件的生产制造，其中五金冲压模具属于装备制造业务，精密金属结构件属于汽车零部件业务，产品的主要应用领域是汽车市场。公司拥有先进的模具制造技术和精密冲压技术，为客户提供精密冲压模具和金属结构件的一体化解决方案。公司是目前行业内少有的同时掌握模具工艺设计、冲压成型、焊接总成、装配交付等全链条服务的企业，并均具备量产能力，能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。 目标公司主营业务是为汽车主机厂及其配套零部件企业提供汽车白车身连接智能化生产线研发、设计与制造服务。目标公司产品与服务的下游应用领域与上市公司提供的产品与服务在汽车生产制造环节属于上下游环节，双方都在汽车装备制造及汽车零部件领域拥有丰富的产业运营经验，为下游客户提供符合需求的产品与服务。 4、财务可行性 公司变更上述项目募集资金用途，结合公司自有资金及银行授信，具有足够的现金流支付本次交易对价及后续利息。截至2025年9月末，公司资产负债率（合并）为23.61%，整体盈利能力和偿债能力较强，在不影响日常经营的情况下，具备支付本次交易对价的支付能力。 五、新项目的收益和风险 （一）项目的收益 目标公司主营业务是为汽车主机厂及其配套零部件企业提供汽车白车身连接智能化生产线研发、设计与制造服务。目标公司致力于为客户提供先进的智能制造装备与系统集成解决方案，提供从研发、设计、制造、项目管理、技术服务等覆盖全项目生命周期的产品与服务。目标公司的产品与服务广泛应用于多家汽车行业头部企业及相关零部件企业。本次收购目标公司的股权，是公司布局汽车智能化产线领域的重要发展举措，强化公司的智能制造水平，实现公司业务和客户资源与目标公司有效协同与整合，从而进一步完善公司在汽车产业链的布局，发挥规模优势，有助于提升公司的盈利能力，提升公司长期投资价值和股东投资回报。 （二）项目的风险 若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如标的资产评估风险、商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险、其他风险等。 1、标的资产评估风险 本次交易价格经江苏天健华辰资产评估有限公司评估并出具《铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的安徽双骏智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2026）第0010号），最终评估结果为安徽双骏股东全部权益于评估基准日（2025年12月31日）的市场价值为27,707.71万元，较账面净资产14,129.64万元增值13,578.07万元，增值率96.10%。经交易各方友好协商，本次交易估值为27,000.00万元。本次交易定价以标的公司资产估值结果为依据，但若未来政策法规、经济形势、市场环境等如果出现重大不利变化，将影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的实际价值较评估值发生波动的风险。 2、商誉减值风险 本次交易完成后，安徽双骏将成为铭科精技控股子公司，依据会计准则要求，在合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果安徽双骏未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 3、外部环境变化的风险 近年来，我国汽车行业经历了高速发展的阶段，国内汽车产销量持续走高，汽车行业固定资产投资规模的增速保持高位。在汽车行业繁荣的背后，可能存在行业整体产能趋于饱和甚至过剩的风险。未来随着国内经济发展形势的变化，汽车行业整体的产销量水平可能保持稳定甚至出现负增长，行业的固定资产投资规模也可能在低位运行，这些都会带来行业未来发展的不确定性。同时，新车发布数量呈现明显的周期性特征、消费者对汽车的需求偏好的变化以及新能源汽车技术发展趋势的变化，这些市场环境、消费偏好、技术发展等因素的变化都带来未来市场发展的不确定性。外部环境的变化，需要企业不断加大创新投入以保持竞争优势。 4、并购整合及管理风险 本次交易完成后，安徽双骏将成为上市公司的控股子公司，需要按照上市公司的相关要求不断完善内部治理结构，提升自身管理水平。双方在管理、文化、人员等方面的差异可能影响整合效率和协同效应的实现，存在一定的收购整合风险。 六、本次变更部分募集资金用途对公司的影响 本次变更募集资金用途是结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司整体经营发展战略等客观情况审慎做出的调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，有利于提高公司募集资金使用效率。同时有利于提高公司生产制造，降本增效，强化技术壁垒，延伸产业链条，提升抗风险能力，提升公司在行业内的综合竞争力，进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。 公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 七、本次变更募集资金用途可行性结论 本次对于安徽双骏股权的收购具备较高的战略价值和可行性。目标公司作为汽车工业自动化及智能制造领域的核心实施力量，深度扎根于汽车制造中工艺难度最高、自动化需求最迫切的焊装与总装工艺赛道，致力于为客户提供先进的智能制造装备与系统集成解决方案，提供从研发、设计、制造、项目管理、技术服务等覆盖全项目生命周期的产品与服务。与上市公司的主营业务的发展方向高度契合，能够与上市公司进行业务协同，助力上市公司高质量发展。收购后，尽管面临整合、管理、市场与行业发展外部环境变化等风险，但通过科学的发展规划和风险应对措施，这些风险均可得到有效管控。同时，该收购项目能够增厚上市公司经营业绩，带来长期的发展潜力，符合公司整体发展战略。 综上，本次股权收购项目是必要的、可行的。 八、相关审批程序及意见 1、董事会审议情况 公司于2026年1月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权的议案》。公司拟使用14,378.31万元人民币收购安徽双骏53.2530%股权，其中拟使用募集资金9,000.00万元，自有资金5,378.31万元。本次变更募集资金用途的事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事长或其指定的授权对象办理与上述项目变更和实施有关的所有事项，以及开立募集资金专户、签署募集资金多方监管协议等相关事宜。 2、保荐机构的意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏53.2530%股权事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，履行了必要的审批程序。符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；本次变更部分收购安徽双骏53.2530%股权事项，符合公司和股东的利益。保荐机构同意公司本次变更部分收购安徽双骏53.2530%股权事项。 九、备查文件 1、公司第二届董事会第十五次会议决议； 2、铭科精技控股股份有限公司、张尧与吴应宏、吴应举关于安徽双骏智能科技有限公司之股权转让协议； 3、天衡审字(2026)00051号安徽双骏智能科技有限公司财务报表审计报告；4、华辰评报字(2026)第0010号铭科精技控股股份有限公司拟收购股权涉及的安徽双骏智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告； 5、《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530%股权的核查意见》；6、《铭科精技关于变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司53.2530％股权可行性分析报告》 特此公告。 铭科精技控股股份有限公司 董事会 2026年1月29日 中财网
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