北京利尔(002392):2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:北京利尔:2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 特别提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东会的审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。 4、公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过357,147,251股（含本数）。 本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过103,444.56万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
7、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2026年1月29日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》。 本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。 9、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明................................................................................................................1 特别提示................................................................................................................2 目录........................................................................................................................5 释义........................................................................................................................7 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................8一、发行人基本情况............................................................................................8 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的....................................................8三、发行对象及其与公司的关系......................................................................12 四、发行方案概要..............................................................................................12 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................16七、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件..............16八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................17一、本次发行募集资金使用计划......................................................................17 二、募集资金投资项目基本情况......................................................................17 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况等的影响..........28四、募集资金可行性结论..................................................................................29 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................30一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况..............................................................30二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......................31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................32五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................32第四节本次发行相关的风险说明...........................................................................33 一、经营风险......................................................................................................33 二、财务风险......................................................................................................34 三、募集资金投资项目的风险..........................................................................34 四、与本次发行相关的风险..............................................................................36 第五节公司利润分配政策及执行情况...................................................................37 一、公司利润分配的相关政策..........................................................................37 二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况..................................39三、公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）................................40第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...........................................43一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........43二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......................46三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性..........................................46四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......................................46五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................47六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施..............49七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......................................................................50 释义
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司 英文名称：BeijingLirrHigh-temperatureMaterialsCo.,Ltd. 注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼 主要办公地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼 法定代表人：赵伟 统一社会信用代码：911100007226626717 股本：1,190,490,839股 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北京利尔 股票代码：002392 电子信箱：[email protected] 公司网址：http://www.bjlirr.com 经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；施工专业作业；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、下游产业快速发展，新材料融入新场景，市场前景广阔 氧化锆不仅为耐火材料的重要原料之一，同时广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空、核能、机械以及日用品等行业。近年来，随着技术和工艺的不断创新，氧化锆在新能源、航空航天、消费电子、医疗等新兴产业的应用持续深化，应用场景不断拓宽，带来新的行业发展机遇。 其中，复合氧化锆下游应用领域主要包括耐火材料、陶瓷色釉料、电子陶瓷、磨料、熔模铸造及金属锆制备等。锆制耐火材料具有高熔点、高硬度、低热导率、低热膨胀系数以及热震稳定性优异的特点，已成为高温工业应用的重要高性能材料，在钢铁冶炼、高性能玻璃及超高温电炉等领域被广泛应用。新能源与航空航天用锆基材料不仅具备复合氧化锆的优良物理化学性能，还兼具良好的绝缘性和离子导电性，适用于新能源、航空航天、耐火材料、结构陶瓷、功能陶瓷、医疗等行业和产品，随着下游新兴产业的快速发展，新能源与航空航天用锆基材料的市场前景广阔。 2、推动耐火材料产品高端化、智能化、绿色化是行业高质量发展的必然路径 耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色、建材、化工、电力等国家战略重点行业中应用广泛。近年来，受下游行业整合、淘汰落后产能、化解过剩产能的影响，耐火材料行业也面临高性能、高附加值产品供给不足，低端产品产能过剩的结构性问题，该矛盾制约了行业整体竞争力和效益的提升。耐火材料行业亟需通过技术进步、智能制造和绿色制造等手段，优化产业结构，加快向新质生产力转型步伐，以实现行业整体的高质量、可持续发展。 国家相关部门相继出台了《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》《产业关键共性技术发展指南》《2030年前碳达峰行动方案》《新材料产业发展指南》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等一系列政策，引导耐火材料行业加快实施结构调整、实现高质量发展，打造新质生产力新阵地。 随着耐火材料行业绿色化、自动化、信息化、智能化发展，与新兴产业融合程度的不断提高，跨领域集成创新的不断实践，公司作为耐火材料行业的龙头企业，以技术创新驱动作为发展战略，始终致力于推动和引领技术创新和产品升级，由传统制造业向现代化智能制造业转变，需要不断增强研发能力建设，加大人才引进和培养，优化人才队伍，强化新产品和新技术研究开发，在耐火材料绿色智能制造体系建设、航空航天高温合金熔炼用高端耐火材料研发及产业化以及耐火原料与新能源等领域的跨界技术融合等方面持续进行技术积累，提高自主核心竞争力。 3、响应国家政策支持，积极拥抱海外业务是行业发展趋势 在国家深化改革开放的政策支持下，出海成为国内企业深度参与全球产业分工的重要选择。国家倡导的“一带一路”等政策为国内工业企业迈出国门，拓展国际海外市场创造了条件，也为我国耐火材料企业的发展提供了重大市场机遇。 钢铁、有色、建材、石化行业已经开始大力拓展海外市场，为我国耐火材料企业开拓海外市场开辟了新的途径，建立全球供应链并拓展海外市场。技术实力出众的耐火材料企业的产品更加符合下游客户的应用需求，随着耐火材料行业不断整合，将在开拓海外市场竞争中取得优势。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、贯彻落实公司发展战略，优化产品结构，加快向新质生产力转型升级本次募投项目的实施符合公司“耐火材料主业筑基+新兴科技双轮驱动”的发展战略，是加快推进公司产品高端化、多元化，生产过程智能化、绿色化进程，实现发展战略落地的重要举措。公司围绕高温工业和新兴产业发展需求，拟通过建设复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料产线，延展高端耐火材料原料产品品类，并实现产品下游应用向新能源、航空航天、电子工业、医疗等新兴领域的拓展，同时推动产品和生产工艺向高端化、智能化、绿色化的加速调整。 本次募投项目实施后，公司产品结构将能够更好地适应传统和新兴领域的应用需求，提升市场竞争力，延展产品品类，优化产品结构，实现业务转型升级，巩固公司在耐火材料市场的领先地位，并进一步拓宽下游应用领域，助推公司向新质生产力转型升级，为公司的可持续发展提供强有力的支撑。 2、深化技术布局，改善研发环境，拓展产品应用领域，强化核心技术壁垒当前，耐火材料行业正从传统规模扩张向创新增效加速转型升级，对耐火材料的绿色化、智能化、功能化及跨界融合能力提出了更高要求，促使公司需要持续地进行研发投入，以保证产品的竞争力。 目前，公司技术人员专业齐全，覆盖了多个专业领域，各学科相互交叉补充，使公司具备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验与测试、现场技术支持等综合研发设计能力，已形成涵盖基础研究、应用开发及成果转化的多层次研发体系。同时，公司密切构建企业与高等院校、科研院所协同创新的长效机制，构建产学研用相结合的创新研发支撑平台，在北京科技大学、郑州大学、武汉科技大学、西安建筑科技大学、辽宁科技大学、洛阳理工学院等高校设置了利尔奖学金，并与中国科学院、上海大学、武汉科技大学、辽宁科技大学建立了产学研合作项目，提升企业自主创新能力，促进科技成果的转化落地。公司亦承接国家级和省级重大专项课题研究，实现新产品、新技术迭代升级，加速研发成果的转化与市场验证。 在推进耐火材料高质量发展与前沿技术探索的战略背景下，公司以科技创新为核心，加速科技成果转化和新产品迭代，聚焦耐火材料绿色制造和产业链体系的延伸。为增强研发实力，公司于2023年9月与洛阳市人民政府、洛阳市洛龙区人民政府签署了《北京利尔高温材料股份有限公司总部迁驻洛阳合作框架协议》，取得土地并拟在此建设综合性创新研发中心。 公司计划通过本次募投项目的建设来推动研发中心升级，引进高端的研发测试设备，建立完备的开发、测试、工艺平台，整合行业创新资源，带动上下游相关单位共同参与产学研用相结合的产业技术创新平台，解决耐火材料技术瓶颈，同时深化在新能源、航空航天高温合金冶炼用关键辅材领域的技术布局，进一步强化基础技术研究与商业应用拓展，巩固技术领先优势，提升技术壁垒与产品附加值，从而强化企业核心竞争壁垒，为可持续发展奠定坚实基础。 3、落地境外产能布局，提升境外生产服务能力 在国内具备显著供应链优势的背景下，公司积极开展海外业务布局，在越南、马来西亚等国家设立分支机构，并开拓周边国家市场。本次募投项目规划实施越南耐火材料生产基地建设项目，符合公司深化海外业务的发展战略，促进公司充分发挥在耐火材料生产、经营和技术方面的优势，通过“本地化生产+即时配送”模式快速响应当地客户耐火材料需求，提升综合服务能力，加强对当地市场的渗透能力，并利用越南的地理位置优势及自贸协定优势辐射东南亚市场，建立全球化配套能力。 4、优化资本结构，改善现金流，提升公司整体竞争力 公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创“整体承包”经营模式，为公司的高速发展乃至我国耐火材料行业的发展提供了良好的支持。但是该经营模式对公司的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支持成为推动公司发展的核心因素之一。公司作为耐火材料行业的领军企业，扩充资金实力是实现进一步发展的必要先决条件。本次发行补充流动资金有利于优化公司资本结构和财务状况、缓解公司资金压力、降低流动性风险、提升营运能力，本次发行补充流动资金的募集资金将为公司后续发展提供有力保障，提升公司市场竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。 四、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）。 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过357,147,251股（含本数）。 本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）本次发行的限售期 本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过103,444.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为1,190,490,839股，赵继增直接持有上市公司287,183,872股股份，占公司总股本比例24.12%，为公司控股股东、实际控制人。赵伟为赵继增之子，系其一致行动人，直接持有北京利尔8,027,166股股份，占公司总股本的0.67%。赵继增及赵伟合计持有公司24.80%的股份。 按照本次发行股票数量上限357,147,251股测算，本次发行完成后，赵继增及赵伟合计持股比例最低稀释至19.07%。其余股东持股较为分散，公司第二大股东持股比例最低稀释至1.75%，与赵继增及赵伟合计的持股比例差距较大，公司实际控制人不会发生变化。 七、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2026年1月29日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项。 （二）本次发行尚需获得的审批 1、本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过； 2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过； 3、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。 在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过103,444.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元
二、募集资金投资项目基本情况 （一）年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目 1、项目基本情况 本项目以公司全资子公司洛阳功能材料有限公司为实施主体，建设用地位于伊川县产业集聚区的东园内。本项目预计总投资36,536.00万元，拟使用募集资金29,736.00万元，项目建设期为24个月。项目建成后，将形成年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料的生产能力。 2、项目实施的必要性 （1）满足高温工业和新材料产业发展以及技术进步的要求 本募投项目是公司贯彻落实“耐火材料主业筑基+新兴科技双轮驱动”发展战略的重要举措。本项目的主要产品包括复合氧化锆和新能源与航空航天用锆基材料两大类。 其中，复合氧化锆是集耐高温、耐腐蚀、耐磨、热稳定性、化学稳定性及抗热冲击性于一体的优质材料，可应用于耐火材料、陶瓷色釉料、陶瓷制品、磨料、熔模铸造及金属锆制备等领域。锆质耐火材料主要用于超高温窑炉和高温窑炉的关键部位。我国耐火材料产量虽位居世界前列，但整体技术水平与国际先进水平仍有差距，在此背景下，作为高性能耐火原料的复合氧化锆契合高温工业向高性能、长寿命、节能环保方向发展的需求，为高级耐火制品的生产提供了关键支撑，展现出广阔的市场前景。除耐火材料领域外，复合氧化锆的主要应用领域还包括陶瓷色料、磨料与耐磨材料。在陶瓷色料领域，复合氧化锆作为锆系陶瓷颜料（如锆镨黄、钒锆蓝、锆铁红）的核心基材，支撑全球高端陶瓷装饰。在磨料与耐磨材料领域主要作为磨料磨具、耐磨零部件、摩擦材料和先进陶瓷原料，是机械加工、建材、汽车等领域的“耐磨基石”。 锆基材料在耐火材料领域，可作为主材或添加剂生产高性能耐火材料。在新能源领域，可用于固态电池的固体电解质，亦可用于新能源电池正极材料添加剂。 随着新能源行业的快速发展，锆基材料需求有望快速增长，成为行业新的利润增长点；锆基材料凭借其高熔点、低热导率、优异的抗热震性及高温相稳定性，在热障涂层、航空喷丸、火箭喷嘴、热防护罩及高温合金冶炼用关键辅材（氧化锆坩埚、氧化锆过滤器等）等航空航天领域关键部件中具有不可替代的优势。 复合氧化锆和新能源与航空航天用锆基材料具有广泛的应用领域，随着下游新兴产业的快速发展，该等产品与新兴应用领域的融合不断深化，市场需求持续增长。本项目的实施是公司实现产品品类向高端耐火材料的延展和向下游应用领域拓宽的重要举措。 （2）贯彻公司发展战略，强化产业链一体化竞争优势 作为耐火材料行业的龙头企业，公司积极应对市场变化，大力推进智能制造以提升产品竞争力，并持续推广新型、绿色、先进的耐火材料及高纯耐火原料，并推动耐火材料与航空航天、新能源等领域的跨界技术融合。在此过程中，公司对氧化锆的需求呈现增长趋势，因此，本项目的建设将助力公司实现复合氧化锆材料和锆基材料的自给供应，进一步强化产业链一体化竞争优势，并同步推进产品结构优化以及生产成本降低。 公司以“耐火材料主业筑基+新兴科技双轮驱动”为发展战略。本项目建设新能源与航空航天用锆基材料产能，既能够实现对耐火材料性能的突破，推动耐火功能材料产品寿命提升及绿色升级，筑牢耐火材料主业市场根基，又能在巩固传统耐火材料优势的同时，赋能新兴赛道布局，推动公司耐火材料产品在新能源与航空航天等前沿领域纵深拓展，亦符合公司参研的国家级及省级科技重大专项的重要发展方向。 通过本项目实施，将实现公司整体产品结构的进一步优化，抗风险能力和盈利能力的进一步增强，为公司未来业绩增长奠定良好基础。 3、项目实施的可行性 （1）国家及地方相关政策的出台为本项目实施提供了政策保障 氧化锆凭借其优异的热稳定性和良好的抗热震性等特性，能显著提升特种钢冶炼、航空航天等领域耐火材料的性能，突破相关技术瓶颈。对此，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策，将新材料产业列为我国七大战略新兴产业之一，并在《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，将绿色耐火材料、高效隔热耐火材料等产品列为重点产品；河南省地方政府颁布《关于印发河南省加快材料产业优势再造换道领跑行动计划（2022-2025年）的通知》，提出要“推动新型耐火材料服务化、集成化、复合化发展，建设全国重要的新型耐火材料产业基地”。本次募投项目计划实现公司复合氧化锆和锆基材料的自主产业化，契合国家和河南省政府产业升级的政策导向。 锆基材料凭借其较高的离子电导率和界面稳定性，是固态电池的主流电解质方案之一。河南省于2023年出台《关于加快新型储能发展的实施意见》，指出“推动‘材料—电池—终端—检测—回收’全产业链协同发展”“支持郑州、洛阳、新乡、焦作等地做大做强新能源电池核心产业，打造全国重要的新能源电池及材料研发生产基地”。河南省在2024年出台的《关于印发河南省加快制造业“六新”突破实施方案的通知》将“新型动力及储能电池材料”列为关键战略材料。同时，洛阳市已将“航空装备”确立为全市重点打造的12条优势产业链之一，并明确了“打造世界一流航空装备生产基地”的战略目标。因此，推进新能源与航空航天用锆基材料的产业化，不仅能够有效强化区域新能源电池及航空航天产业链，亦是落实河南省战略规划、实现经济高质量发展的关键举措。 （2）市场前景广阔，为市场开拓提供有力支撑 本次募投项目的主要产品为复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料，该等产品可广泛应用于耐火材料、新能源、航空航天、电子工业、医疗等领域。在耐火材料领域，锆制耐火材料具有高性能、抗侵蚀且无污染等优势，常用于高温关键部位，用于制备定径水口、连铸中间包水口内衬、滑板内嵌锆环、锆板、锆刚玉砖等，在炼钢领域、高性能玻璃行业及超高温电炉等领域被广泛应用。亦可利用氧化锆的相变增韧和补强作用，将含锆原料添加到其他耐火材料中改善抗热震性和耐磨性等；在新能源领域，锆基材料凭借较高的离子电导率和界面稳定性，已成为当前全固态电池的主流电解质方案之一；在航空航天领域，锆基材料凭借其高熔点、低热导率、优异的抗热震性及高温稳定性，应用领域覆盖热障涂层、航空喷丸、火箭喷嘴、热防护罩及高温合金冶炼用关键辅材（氧化锆坩埚、氧化锆过滤器等）。因此，不断扩大的市场需求和新增的应用市场使得项目产品具有良好的市场前景，为项目的成功实施提供市场基础。 （3）公司研发实力雄厚，能够紧跟市场需求提供技术保障 公司深耕耐火材料领域多年，主要技术研发团队长期保持稳定，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。公司凭借在耐火材料行业多年的发展，拥有多项自主研发核心技术和工艺，积累了较多行业特有经验，培养了较多资深行业人才，为本项目的建设和实施提供了强有力的技术支持保障。项目实施主体洛阳功能凭借先进的技术实力，入选全国首批卓越级智能工厂，并在近年来取得国家高新技术企业、国家绿色示范工厂、国家智能制造示范工厂、国家卓越级智能工厂、国家环保绩效评级A类企业、国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业等诸多荣誉和资质。 4、项目投资概况 本项目总投资为36,536.00万元，用于年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目的建设。本项目拟使用募集资金29,736.00万元。具体情况如下： 单位：万元
根据测算，预计项目内部收益率（税后）为29.35%，投资回收期（税后，含建设期）为4.89年，具有良好的经济效益。 6、项目涉及的审批、备案事项及用地情况 本项目已取得伊川县先进制造业开发区管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2601-410329-04-01-917885）。环评批复等相关手续正在办理中。本项目在公司现有土地上实施，不涉及新增用地。 （二）创新研发中心建设项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为公司主体北京利尔高温材料股份有限公司，建设地点位于洛阳市洛龙区太康东路与长夏门街交叉口西北角。预计项目总投资26,047.41万元，拟使用募集资金24,347.41万元，项目建设期为24个月。 本项目将在公司现有研发能力的基础上，通过构建专属的研发及测试环境，完善产品和技术的创新体系，对核心技术进行预研、技术攻关，从而紧跟业界技术发展动态和发展趋势，提升公司核心竞争力，为公司各个业务领域提供技术支撑，支持公司的可持续发展。本项目建设内容主要包括工程建设、研发环境搭建、先进研发检测设备的购置等。 2、项目实施的必要性 （1）巩固行业地位，确立竞争优势 耐火材料作为高温工业的基石，其性能与技术水平直接制约高端装备制造、新能源等战略新兴产业的发展。当前，行业正从传统规模扩张向创新增效加速转型，对耐火材料的绿色化、智能化、功能化及跨界融合能力提出了更高要求。 公司作为国内耐火材料行业的领军企业，虽已构建了全产业链布局并实现智能制造标杆突破，但面对行业高端化转型趋势，传统研发平台在支撑耐火材料高端化突破，以及与新兴行业的跨界技术融合、满足高端装备对特种耐火材料的苛刻需求等方面仍显不足。建设综合性创新研发中心，可依托更先进的平台与设备，推动耐火材料从“基础保障型”向“高端功能型”跨越，助力行业从“被动防护”到“主动赋能”，是公司为顺应行业发展趋势、响应国家新质生产力发展要求而做出的重要布局。 （2）突破现有瓶颈，升级研发平台 随着规模的不断扩大及产品结构的升级调整，现有场地、软硬件设施及人员条件无法满足公司日益增长的研发、测试等科研工作开展的需要。 在高端耐火材料领域，面对特种钢冶炼等前沿方向的精密制备需求，现有检测与试验设备精度不足，难以支撑“市场需求-技术攻关-中试验证-产业化”全链条闭环；在智能化与绿色化转型中，针对耐火材料智能制造升级的工艺模拟、能效优化等研究，缺乏一体化实验验证平台，制约了技术成果转化效率。 同时，公司参研的国家级及省级等科技重大专项，在对航空航天高温合金冶炼用关键辅材、新能源汽车电机硅钢冶炼用高性能耐火材料等产品及技术的研究开发中，对高性能耐火材料所需的高温模拟、精密检测等研发和试验环境亦提出了更高的要求。公司亟需建立完备的开发、测试、工艺平台，引进高端的研发测试设备，增强公司技术研发的协同性，实现快速响应市场变化、解决技术难题。 鉴于此，公司与洛阳市洛龙区人民政府、洛阳市人民政府签署合作框架协议，取得土地并拟在此建设综合性创新研发中心，是突破现有瓶颈、提升核心竞争力的内在需求，可通过整合高端设备与平台资源，强化从基础研究到产业化的全链条支撑能力。 （3）吸引优秀人才，增强人才储备 加强研发中心的投入有利于培养和引进高端人才、加强企业产学研结合、加速科技成果转化。通过对研发中心的扩建，公司能够大力扩充研发人员、引进行业高端人才、造就一批技术创新带头人。通过本项目的建设，公司将积极改善科研环境，有利于吸引优秀人才，扩大科研人才队伍，培养公司人才梯队，增强公司人才储备的同时，为公司的持续发展夯实基础。 3、项目实施的可行性 （1）强大技术研发实力为项目实施提供支撑 公司具有强大的耐火材料技术研发、自主创新和检测能力，综合技术实力业内领先。公司技术人员专业齐全，覆盖了多个专业领域，各学科相互交叉补充，使公司具备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验与测试、现场技术支持等综合研发设计能力，同时实行“市场-科研-中试-产业化-市场”的一体化创新模式。建立了以市场为导向、以满足市场需求为目标、与生产、使用现场紧密联系的研发机制，紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技术发展的需要，以及公司产品质量稳定和提高的需要，开展了卓有成效的研发和技术创新工作。公司建设形成了成熟的研发体系，为本次项目的实施提供了良好的技术团队和经验借鉴，为项目的实施奠定了坚实基础。 （2）优秀的团队和完备的研发流程为项目实施奠定基础 公司一贯注重人才培养与引进，汇聚了一批在耐火材料技术研发、材料科学等领域具有深厚专业知识和丰富实践经验的技术人才。公司核心技术人员长期致力于耐火材料相关的研发工作，熟悉行业技术发展趋势，具备敏锐的市场洞察力和创新能力，能够准确把握项目研发方向，有效解决研发过程中遇到的各种技术难题。 此外，公司建立了科学规范的研发流程，从项目立项阶段的市场调研和技术可行性分析，到研发过程中的严格质量控制和进度管理，再到项目完成后的成果验收和推广应用，各环节均有明确的规范和标准，保障了研发项目的质量和成果。 综上，优秀的团队和完备的研发流程为本项目课题研发奠定基础，为公司的持续发展提供有力的技术支持和创新动力。 4、项目投资概况 本项目总投资为26,047.41万元，拟使用募集资金24,347.41万元，具体情况如下： 单位：万元
创新研发中心建设项目不直接产生经济效益，不适用项目经济效益测算。 6、项目涉及的审批、备案事项及用地情况 本项目已取得洛阳市洛龙区发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2412-410311-04-01-637721）。本项目环评批复等相关手续正在办理中。本项目在公司现有土地上实施，不涉及新增用地。 （三）越南耐火材料生产基地建设项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为公司全资孙公司越南利尔。项目建设用地位于越南河静省横山坊富荣工业区C14区。预计项目总投资21,308.70万元，拟使用募集资金18,327.78万元，项目建设期为24个月。 本项目包括拟建设年产10万吨不烧耐火砖生产线一条、年产2万吨再生料生产线一条、年产1万吨不定形生产线一条。项目计划建设耐火材料海外生产基地，建设公司全球生产和供应链体系。 2、项目实施的必要性 （1）顺应行业发展趋势，实施国际化战略，助力公司优化产能布局 随着耐火材料行业不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势，能满足国际市场客户对耐火材料品质的要求，未来国际市场的拓展有望成为我国耐火材料行业的增长点之一。公司的海外销售目前占比较低，近年来占营业收入的比例不超过10%，公司计划在越南建设耐火材料产能，并拓展海外市场营销，打造海外生产基地与国际贸易基地，使公司发展为具有重要国际影响力和突出竞争力的国际知名耐火材料企业集团。 （2）扩充产能，增进经营自主性，提升综合一体化服务能力 基于越南经济的快速发展，越南市场的钢铁需求和耐火材料需求也在快速增长。根据东南亚钢铁协会统计，2024年东南亚地区的钢材需求量达到7,650万吨，同比增长3.7%。印度尼西亚、马来西亚、泰国、越南、菲律宾和新加坡是主要的钢铁消费国，其中越南是需求量最大的国家。东南亚钢铁产能正在快速扩张，预计到2030年将达到1.65亿吨，新增产能8,430万吨。同时，耐火材料行业属于钢铁市场配套行业，必须以市场为主体，增强自身响应能力及综合服务能力是提升综合竞争力的重要手段。公司看好东南亚市场的长期发展前景，拟通过在越南设立生产基地，实现公司在东南亚的长期发展。 3、项目实施的可行性 （1）越南显著的投资营商环境与人力成本优势，保障项目顺利实施 近年来，越南凭借包容的营商环境和较高的政策透明度，不断吸引世界各地的投资者。2023年中国与越南签署了《中华人民共和国政府与越南社会主义共和国政府推进共建“一带一路”倡议与“两廊一圈”框架对接的合作规划》，为双方深入推进共建“一带一路”合作提供了总体指导，推动双方在政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通等重点领域开展互利合作，更好增进两国人民福祉。2025年中国和越南发表《关于持续深化全面战略合作伙伴关系、加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，提出“双方鼓励和支持有实力、有信誉、具备先进技术的企业赴对方国家投资，将为此营造公平便利的营商环境”。此外，在人力成本与结构方面，越南正处于人口红利时期，年轻劳动力资源丰富且劳动力成本较低，为公司在越南开展生产活动提供有利条件。 （2）广阔的市场前景为项目实施提供了良好的外部条件 东南亚国家中，越南、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾和新加坡，是主要的钢铁消费国，其中越南是需求量最大的国家，耐火材料作为钢铁产业发展必需品，在上述国家市场空间广阔。公司通过在越南建立生产基地，构建“中国研发+东南亚制造+全球分销”的产业链协同模式，有利于公司利用越南在地理位置、税收、劳动力成本、共建周边命运共同体等方面的优势，立足东南亚国家市场，并继续扩大在国际市场的销售占比，形成更加多元、稳健的市场结构，提升公司的抗风险能力和竞争优势。 （3）项目技术路线成熟 公司拥有具有国内一流的耐火材料研发团队，拥有完整的菱镁矿、矾土等耐火原材料开采、深加工等自主知识产权的技术，近几年，公司陆续新建洛阳功能智能工厂、海城利尔智能生产基地、日照利尔智能生产基地，积累了丰富的智能工厂建设经验，为本项目的实施打下了坚实的技术基础。 4、项目投资概况 本项目总投资为21,308.70万元，用于越南耐火材料生产基地建设项目。本项目拟使用募集资金18,327.78万元。具体情况如下： 单位：万元
根据测算，预计项目内部收益率（税后）为29.07%，投资回收期（税后，含建设期）为4.87年，具有良好的经济效益。 6、项目涉及的审批、备案事项及用地情况 越南耐火材料生产基地建设项目在境内已取得北京市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京发改（备）〔2025〕638号）、北京市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100202500774号），正在办理相关银行的业务登记凭证。越南利尔目前在越南已取得投资登记证（项目编号：9875040344），正在办理环境影响评价等手续。本项目在公司现有土地上实施，不涉及新增用地。 （四）补充流动资金 1、项目基本情况 公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的31,033.37万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。 2、补充流动资金的必要性及可行性 （1）公司业务发展带来资金需求，符合公司的战略发展需要 公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，能否获得充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模的持续扩大，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将持续增加。流动资金的增加将保障公司业务发展的资金需求，促进公司业务的健康快速发展，符合公司的战略发展需要。 （2）产业链上下游现状决定了公司的资金需求 公司下游产业对公司的资金占用主要通过应收账款、应收票据等形式。公司业务开展方式主要为整体承包模式，该模式下以客户产量定期结算收入，加之公司的客户主要为大型国有钢铁企业，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，占用了公司大量的资金。公司上游行业为耐火材料生产所需主要原料行业，包括铝矾土、菱镁矿、石墨、粘土、白云石等矿物，以及合成原料刚玉、莫来石、镁砂、尖晶石等。公司整体产品成本中原材料成本约占70%左右，公司生产过程中会采购大量的原材料。近年来，耐火材料的上游企业受到环保限产等因素影响，供给出现短缺，价格上涨，供应商信用政策趋紧，要求预付或现结，导致上游供应商对公司的资金要求较大。 公司的上下游环境现状导致公司的营运资金被下游客户大量占用，上游供应商的资金需求又较高，因此公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金需求。 （3）优化资本结构，提升抗风险能力 近年来，除使用自有资金进行业务拓展外，公司还采用了银行借款等债务融资渠道进行营运资金的筹措，以满足公司日常的营运需求。上述筹资手段的资金成本较高，补充流动资金能够有效地解决公司的财务压力，优化资本结构，提升抗风险能力。 （4）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用 公司已建立以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况等的影响 （一）对经营管理的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次募集资金投资项目实施后，公司产品结构将得到优化、研发实力显著增强、资金实力将得到充实。从长远看，本次发行有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 （二）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产规模将相应提高，资金实力将有所增强，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次募集资金投资项目达到预期目标需要一定的时间，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的顺利实施，公司的业务规模和盈利能力将进一步提高。 四、募集资金可行性结论 综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合本公司及全体股东的利益。（未完）  |