欧晶科技(001269):内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第一次临时受托管理事务报告
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《内蒙古欧晶科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定、公开信息披露文件、发行人提供的相关材料等，由本次债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。 一、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会《关于同意内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2508号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,700,000.00张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币470,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,259,688.67元，实际募集资金净额为人民币462,740,311.33元。募集资金已于2023年11月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2023]28118-9号）。 经深圳证券交易所同意，公司47,000.00万元可转换公司债券于2023年12月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“欧晶转债”，债券代码“127098”。 二、本次债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币47,000.00万元，发行数量为470.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年11月24日至2029年11月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 第一年为0.20%，第二年为0.40%，第三年为0.80%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日（2023年11月30日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年5月30日至2029年11月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格为45.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 13、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 14、受托管理人 国信证券股份有限公司。 三、债券评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司2023年5月出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为AA-，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。 2024年6月，中证鹏元资信评估股份有限公司出具本次可转换公司债券2024年跟踪评级报告，评定发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-。 2025年6月，中证鹏元资信评估股份有限公司出具本次可转换公司债券2025年跟踪评级报告，评定发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-。 在本次可转换公司债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 四、重大事项的具体情况 国信证券作为欧晶转债的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就债券重大事项报告如下： （一）发生超过上年末净资产10%的重大损失 根据发行人2026年1月24日披露的《内蒙古欧晶科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-006），公司及下属子公司对截至2025年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。根据测试结果，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。具体情况如下：
（二）2025年度业绩预亏 1 、业绩预计情况 根据发行人2026年1月24日披露的《内蒙古欧晶科技股份有限公司2025年度业绩预告》（公告编号：2026-008），业绩预告期间2025年1月1日至202512 31 年 月 日，公司预计净利润为负值，归属于上市公司股东的净利润为亏损30,000万元-24,000万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损30,600万元-24,600万元，基本每股收益为亏损1.56元/股-1.25元/股。 2、业绩亏损原因 报告期内，光伏行业仍处于深度调整周期，行业内供需错配问题尚未根本缓解，产业链各环节开工率维持低位，导致公司主要产品销售均价仍处于低位，计提资产减值准备增加，整体经营环境继续承压。面对行业现状，公司持续聚焦主业发展，深化经营管理，在推进光伏级石英坩埚产品品质提升及客户开拓的同时加大半导体级石英坩埚的研发生产与市场拓展，以实现公司业务的多元化发展和风险分散。公司2025年度归属于上市公司股东的净利润仍处于亏损状态，但亏损幅度较2024年度显著收窄。 （三）子公司停产 根据发行人2026年1月24日披露的《内蒙古欧晶科技股份有限公司关于子公司停产的公告》（公告编号：2026-009），为了减少亏损，降低运营成本，维护股东利益，欧晶科技的全资子公司天津市欧川环保科技有限公司（以下简称“天津欧川”）、宜兴市欧清环保科技有限公司（以下简称“宜兴欧清”）的部分产线停产，后续将根据市场情况决定是否恢复生产。 1、本次停产的原因 受光伏产业链阶段性供需失衡、行业竞争加剧的影响，光伏产品配套加工业务下游客户需求减少，为了减少亏损，降低运营成本，维护股东利益，天津欧川全部、宜兴欧清部分产线停产，后续将根据市场等情况决定是否恢复生产。 2、本次停产的基本情况 （1）天津欧川 公司名称：天津市欧川环保科技有限公司 注册地址：天津市华苑产业区（环外）海泰东路12号9幢 法定代表人：张良 注册资本：人民币4,000.00万元 成立日期：2014年10月29日 主营业务：切削液处理服务 股权结构：公司持有其100%股权 主要财务指标：
（2）宜兴欧清 公司名称：宜兴市欧清环保科技有限公司 注册地址：宜兴经济技术开发区东氿大道 法定代表人：张良 注册资本：人民币1,000.00万元 成立日期：2018年5月8日 主营业务：切削液处理服务 股权结构：公司持有其100%股权 宜兴欧清部分停产产线财务数据：
3、本次停产对公司的影响 天津欧川、宜兴欧清为公司全资子公司，其主营业务为对使用后的硅片切削液进行加工处理实现切削液的再循环利用。近年来受光伏行业整体产能利用率下降、产品配套加工业务下游客户需求减少等影响，为降低运营成本，天津欧川全部、宜兴欧清部分产线停产，符合行业周期调整，不存在损害公司和全体股东的利益。本次停产对公司经营数据的具体影响以经审计的财务报告为准。 天津欧川预计2025年净利润为-3,370.55万元；宜兴欧清部分停产产线预计2025年净利润为-40.08万元，合计影响比例占公司2025年度预计的归母净利润（未经审计）10%以上。 五、影响分析 截至发行人2025年度业绩预告、资产减值公告、子公司停产公告披露日，发行人存续债券不存在延迟付息兑付或违约情况。 国信证券作为本次债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等文件要求出具本临时受托管理事务报告，并就发行人上述事项提醒投资者关注相关风险。受托管理人将持续密切关注本次债券存续期间对债券持有人利益有重大影响的事项，将严格按照相关规定和约定履行受托管理职责。 特此公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年度第一次临时受托管理事务报告》之盖章页） 债券受托管理人：国信证券股份有限公司 2026年1月29日 中财网
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