锦浪科技(300763):2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整“锦浪转02”转股价格
债券代码：123259 债券简称：锦浪转02 锦浪科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回 购注销完成暨不调整“锦浪转02”转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及的激励对象人数为9人，回购注销的限制性股票数量为5.56万股，占回购前公司总股本的0.0140%。回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购资金总额为3,097,403.72元（含利息，税前），资金来源为公司自有资金。 2、公司于2026年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购、注销手续。本次注销完成后，公司总股本由398,113,845股减少至398,058,245股。 3、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“锦浪转02”的转股价格不作调整，转股价格仍为72.55元/股。 一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年5月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第三届监事会第二十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。 2、公司于2023年5月29日至2023年6月9日通过公司网站公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月9日公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年6月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年6月19日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2023年7月8日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2024年1月16日，公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有8名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票161,000股，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购使用公司自有资金支付。 7、2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 8、2024年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中的5名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票5.7万股；同时，根据本次《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第一个解除限售期拟解除限售的共计118.245万股限制性股票全部回购注销。公司同意回购上述合计123.945万股的第一类限制性股票并予以注销，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购使用公司自有资金支付。 9、2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 10、2024年10月28日，公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有11名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票114,100股，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购使用公司自有资金支付。 11、2024年11月14日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 12、2025年4月27日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中的11名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票15.05万股；同时，根据本次《激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第二个解除限售期拟解除限售的共计106.905万股限制性股票全部回购注销。公司同意回购上述合计121.955万股的第一类限制性股票并予以注销，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购使用公司自有资金支付。 13、2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 14、2025年11月6日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中有9名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票5.56万股，回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。 15、2025年11月24日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 二、本次激励计划回购注销的具体情况 （一）回购注销的原因及数量 公司2023年实施的限制性股票激励计划中的9名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授但尚未解除限售的5.56万股限制性股票并予以注销。 （二）回购注销的价格及资金来源 公司分别于2024年5月29日、2025年5月28日实施完成了2023年度和 2024年度的权益分派，均为向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于激励对象获授的限制性股票未能解除限售，其获授的限制性股票取得的现金分红公司未实际派发。故上述事项不调整2023年限制性股票激励计划的回购价格。 综上，本次回购价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购资金总额为3,097,403.72元（含利息，税前），资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行了审验，并出具天健验〔2026〕23号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事项已于2026年1月29日办理完毕。 四、本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本由398,113,845股减少至398,058,245股，股本结构变动如下：
五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票系根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。公司将尽快办理相关的工商登记变更及备案手续。 六、关于不调整“锦浪转02”转股价格的说明 （一）关于“锦浪转02”转股价格调整的相关规定 根据中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2104号），公司向不特定对象发行可转换公司债券16,765,838张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币1,676,583,800.00元，期限为6年。经深圳证券交易所审核同意，公司可转换公司债券于2025年11月6日起在深圳证券交易所挂02 123259 牌交易，债券简称“锦浪转 ”，债券代码“ ”。 根据《锦浪科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k） P1=P0-D 派送现金股利： 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （二）本次“锦浪转02”的转股价格调整情况 根据上述转股价格调整依据，因限制性股票回购注销事项，适用调整公式：P1=（P0+A×k）÷（1+k）。本次回购注销完成后，“锦浪转02”转股价格计算如下 ： P1=（P0+A×k）÷（1+k）=72.55元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。其中P0=72.55元/股，A为回购价格55.64元/股，k=-0.0140%。 综上，经计算并四舍五入，此次股份变动对可转债转股价格影响较小，“锦浪转02”的转股价格无需调整，转股价格仍为72.55元/股，故公司本次限制性股票回购注销完成后不调整“锦浪转02”的转股价格。 特此公告。 锦浪科技股份有限公司 董事会 2026年1月31日 中财网
 |