威海广泰(002111):收购股权暨关联交易
威海广泰空港设备股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、收购股权概述 1、基本情况 威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）拟以2920.62万元收购山东机场投资控股有限公司（以下简称“山东机场投资”、“甲方”）和山东省机场管理集团威海国际机场有限公司（以下简称“威海机场”、“乙方”）持有的山东安泰空港装备有限公司（以下简称“安泰装备”、“目标公司”）35%股权。 山东安泰空港装备有限公司，主要产品为机场旅客登机桥，属于空港装备产品，属于公司主营业务。安泰装备自成立以来顺利发布多款廊桥产品推向市场，补齐公司空港装备最后一块产品拼图，重塑廊桥产品行业竞争格局，培育出国内领先的智能化机场旅客登机桥制造中心及地面服务中心。 现根据安泰装备设立时签订的《投资合作协议》，考虑到公司旅客登机桥业务的长期发展战略，为了加强公司空港装备之间生产、销售的协同性，并经安泰装备各方股东协商，公司拟收购山东机场投资和威海机场持有安泰装备的全部股份，收购后公司持股比例由65%增加至100%，安泰装备变成公司全资子公司。 2、审议情况 2026年2月6日，公司召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，全体独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，并提交董事会审议。 2026年2月6日，公司召开第八届董事会第八次会议，全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次投资无需公司股东会的批准。 3、公司董事姜大鹏任交易对方山东机场投资控股有限公司董事兼总经理。根7 据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——交易与关联交易》的规定，本次收购行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）山东机场投资控股有限公司 公司名称：山东机场投资控股有限公司 控股股东：山东省机场管理集团有限公司 法定代表人：李慧 注册资本：509,989.9497万人民币 主营业务：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理；房屋、场地出租；企业管理咨询等。 注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场1号楼2202室是否与公司存在关联关系：山东机场投资董事兼总经理姜大鹏同时任公司董事，因此山东机场投资为公司关联法人。截止2025年9月30日，山东机场投资持有公司2.33%股权，为公司第三大股东，与公司第四大股东山东省机场管理集团烟台国际机场航空食品有限公司共同受山东机场管理集团有限公司控制，为一致行动人。除此之外，山东机场投资与公司及公司前十名股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 山东机场投资2024年度的营业收入1,135,324.61元、净利润20,030,195.21元，截止2025年9月30日的净资产8,425,018,774.25元。 经查询，截止本公告披露日，山东机场投资未被纳入失信被执行人名单。 （二）山东省机场管理集团威海国际机场有限公司 公司名称：山东省机场管理集团威海国际机场有限公司 控股股东：山东省机场管理集团有限公司 法定代表人：西绍利 注册资本：43,771.69万人民币 主营业务：许可项目：民用机场运营；食品销售；餐饮服务；公共航空运输；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；物业管理；停车场服务；建筑材料销售；广告制作；广告发布；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；旅客票务代理；五金产品批发等。 注册地址：山东省威海市文登区大水泊镇机场路18号 是否与公司存在关联关系：威海机场与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询，截止本公告披露日，威海机场未被纳入失信被执行人名单。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 公司拟以2920.62万元收购山东机场投资和威海机场持有的安泰装备35%股权，如下图：
2、安泰装备基本情况 公司名称：山东安泰空港装备有限公司 法定代表人：李文轩 设立时间：2021年11月10日 注册资本：14,571.43万元人民币 注册地址：山东省威海市环翠区羊亭镇惠河路-93-2号 主营业务：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；道路机动车辆生产；机动车检验检测服务；通用航空服务；电气安装服务；各类工程建设活动等。 3 、最近一年及一期财务数据 安泰装备主要财务指标如下（2024年度报表已经会计师事务所审计，2025年9月报表未经审计）： 单位：元
5、经查询，截止本公告披露日，安泰装备未被纳入失信被执行人名单。 6、其他情况 安泰装备不存在为他人提供担保、财务资助等情况。收购完成后，不存在其他股东方非经营性资金占用的情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据甲乙丙三方于2021年11月9日签署《投资合作协议》，其中第四条第（四）款第7项约定，自目标公司工商登记注册日起满1年至第5年期间，甲方有权要求丙方回购甲方、乙方所持目标公司股权，回购价款以甲方、乙方实缴出资金额加计实缴出资额每年8%的利息减甲方、乙方从新公司获得的累计分红，具体公式：回购价款=∑甲方（或乙方）每期实缴出资金额*（1+每期投资天数*8%/360）-甲方（或乙方）从新公司累计获得的分红。当期投资天数自甲方（或乙方）当期实缴出资金额到新公司银行账户之日起至丙方支付甲方（或乙方）回购价款之日止。 截至2026年2月6日，安泰装备累计分红0元。 2026 2 6 2021 12 29 350 截至 年 月 日，山东机场投资 年 月 日实缴出资 万元， 投资天数1500天，2022年7月20日实缴出资1400万元，投资天数1297天。回购价款=350万元*（1+1500*8%/360）+1400万元*（1+1297*8%/360）=2270.18万元。 截至2026年2月6日，威海机场2021年12月31日实缴出资100万元，投 1498 2022 6 29 400 1318 资天数 天， 年 月 日实缴出资 万元，投资天数 天。回购价 款=100万元*（1+1498*8%/360）+400万元*（1+1318*8%/360）=650.44万元。 本次股权收购交易价格的确定，是严格履行合同的行为，不涉及利益输送，不存在有失公允或损害公司全体股东利益的情形。 五、协议主要内容 甲方：山东机场投资控股有限公司 乙方：山东省机场管理集团威海国际机场有限公司 丙方：威海广泰空港设备股份有限公司 1、丙方受让甲方持有的目标公司28.14%股权；丙方受让乙方持有的目标公司6.86%股权。本协议项下的股权转让完成后，甲方和乙方不再持有目标公司股权，由丙方承继甲方和乙方在目标公司与该转让股权相应的全部权利、义务。 2、本次收购后，目标公司的股权结构如下：
4、自丙方按照协议支付完毕股权转让价款之日起60个工作日内或甲方法定代表人变更完毕之日后20个工作日内，由丙方负责协调目标公司到工商登记机关办理股权变更登记手续，各方应予以协助、配合。 六、购买资产的其他安排 本次收购为公司合并报表范围内的股权调整，交易后不涉及关联交易、不与关联人产生同业竞争，能做到与关联人在人员、资产、财务上分开。本次股权转让完成后，交易对方不再向目标公司委派董事、监事和高管人员。上述事宜由目标公司按照法律法规及公司章程有关规定办理。 七、收购的目的和对公司的影响 1、收购的目的 现根据安泰装备设立时签订的《投资合作协议》，为了加强公司空港装备之间生产、销售的协同性，并经安泰装备各方股东协商，公司拟收购山东机场投资和威海机场持有安泰装备的全部股份。安泰装备成为公司的全资子公司之后，有助于整合公司研发力量，加大对产品研发的投入力度，便于生产过程管理。 2、对公司的影响 本次收购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 此次收购后，安泰装备将成为公司全资子公司，有助于安泰装备的发展规划与威海广泰战略执行高度统一，公司可统一调度资金，将充足的资源投入廊桥产品的研发与市场拓展，提高资金使用效率，降低财务成本，推动业务聚焦发展，促使公司持续、健康、高质量发展，维护股东的长远利益。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至本公告披露日，与山东机场投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00元。 九、独立董事专门会议审核意见 2026年2月6日，公司召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，对《关于收购股权暨关联交易的议案》进行了审核。 独立董事认为：基于公司长期战略规划和经营发展的考虑，公司本次收购山东安泰空港装备有限公司股权事项，有助于加强公司空港装备之间生产、销售的协同性，有助于整合公司研发力量，加大对产品研发的投入力度，便于生产过程管理。标的资产的定价参考《股权转让协议》确定，本次交易公平、公正，交易价格客观公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。 基于以上判断，我们同意将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事须回避表决。 十、备查文件 1、第八届董事会第八次会议决议； 3、第八届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。 特此公告。 威海广泰空港设备股份有限公司董事会 2026年2月10日 中财网
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