德昌股份(605555):宁波德昌电机股份有限公司关于与专业投资机构共同投资暨关联交易
? 投资标的名称：盐城鑫昌创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）（以下简称“合伙企业”或“投资基金”）? 投资金额：合伙企业的总认缴出资额为人民币15,000万元，公司 作为有限合伙人以自有资金认缴出资5,850万元，出资占比39.00%。 ? 鉴于合伙企业的有限合伙人之一宁波迈科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的控股股东及执行事务合伙人为公司控股股东、实际控制人之一黄轼先生，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 ? 风险提示：本次投资事项尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，具体实施结果存在不确定性。此外，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。提请广大投资者注意投资风险。
单位：万元
创赛（常州）创业投资管理中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。 4、关联关系或其他利益关系说明 创赛（常州）创业投资管理中心（有限合伙）与公司持股5%以上的股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在关联关系，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。 （二）除本公司以外的其他有限合伙人 1、盐城鑫顺创业投资有限公司基本情况
单位：万元
宁波迈科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2026年1月成立，无法提供近一年一期财务数据。 三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
投资基金的管理及决策机制等内容详见本公告“四、合伙协议的主要内容”。 （三）投资基金的投资模式 投资领域等内容详见本公告“四、合伙协议的主要内容”。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 合伙企业的有限合伙人之一宁波迈科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人黄轼先生（持股51%）与公司副总经理齐晓琳女士（49%）共同设立，宁波迈科拟向投资基金投资150万元，出资占比1%，享有投资基金有限合伙人对应出资占比的权利义务，无特殊权利义务安排，亦未在投资基金和基金管理人中任职。 四、协议的主要内容 1、合伙主体： 普通合伙人：创赛（常州）创业投资管理中心（有限合伙）。 有限合伙人：盐城鑫顺创业投资有限公司、宁波德昌电机股份有限公司、宁波迈科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。 2、合伙目的：基金将聚焦德昌股份新产业布局核心需求，通过产业链资源整合与战略协同，推动公司产品融入新兴产业生态，加速产业化转化，实现“内生增长+外延拓展”双轮驱动，以强化公司核心竞争力。与此同时，基金将深度锚定盐城经济技术开发区产业发展规划，发挥资本纽带作用，吸引上下游优质资源集聚，培育壮大地方新兴产业集群，为区域产业升级与高质量发展注入持久动能。 3、投资金额：合伙企业的认缴出资总额为（大写）壹亿伍仟万元（15,000万元）。 4、出资方式：出资方式均为人民币货币出资。 5、分期安排：基金出资分三期，第一期出资35%，第二期出资35%，第三期出资30%。基金完成工商注册登记后执行事务合伙人即可向全体合伙人发出第一期缴款通知书和出资银行进账凭证，通知列明各合伙人第一期应缴付的出资占认缴出资额的比例、出资应缴付金额和出资到账截止日、本合伙企业收款账户等信息。前述各合伙人应于出资到账截止日之前，将出资应缴付金额支付至指定的本合伙企业收款账户，各合伙人应同比例出资到位。基金账户余额低于500万元，由管理人发起基金缴款通知后缴付下一期款项。 6、合伙企业经营期限：合伙期限为8年，自本合伙企业成立之日起算。 投资期为3年，退出期4年，经全体合伙人一致同意，合伙企业可延长期限，延长期1年。自本合伙企业成立之日起算。 7、投资领域：战略新兴产业。 8、管理和投资决策：投资决策委员会由3名委员组成。其中创赛（常州）创业投资管理中心（有限合伙）委派1名，盐城鑫顺创业投资有限公司委派1名、宁波德昌电机股份有限公司为有限合伙人委派1名。投资决策委员会主席由执行事务合伙人担任。投资决策委员会所表决事项，必须经投资决策委员会3名委员同意方可通过。 9、权利和义务：本合伙企业，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。 10、管理费：合伙企业应向基金管理人支付管理费，按以下方案执行（依本合伙协议调整的除外）。： a.在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的1.5%/年；b.本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余额的1.5%/年。 c.本合伙企业的延长期、清算期，基金管理人不收取管理费； 管理费支付方式按下列方案执行： 仅就盐城鑫顺创业投资有限公司出资部分的管理费计提与基金绩效评价结果挂钩，每年实际计提金额为当年应计提金额的80%，剩余的20%部分中，每年应计提额的10%与当年绩效评价结果挂钩，当年绩效评价等级为差的不予计提；另外10%在基金清算时一次性计提，基金清算时未完全收回本金（指“实缴出资额”）的不予计提。 11、收益分配：在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。 本基金全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下： a.分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额； b.分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；c.分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收入的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；d.分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额； e.分配超额收益：经过上述（一）、（二）、（三）、（四）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益的20%分配给管理人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。 五、对上市公司的影响 本次投资旨在保障公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业投资机构的资源与能力，开展战略性财务投资，以发掘和培育具有业务协同价值的增长点，拓宽投资与业务渠道，优化资产配置结构，并助力提升长期股东回报。 公司经营情况良好，财务状况稳健，本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、风险提示 本次投资事项尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，具体实施结果存在不确定性。此外，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。提请广大投资者注意投资风险。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 在董事会会议召开前，公司于2026年2月3日召开2026年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合相关法律法规的规定，符合公司的发展战略。 公司本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司正常生产经营及财务状况产生不利影响。交易各方按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年2月3日召开了2026年第二次董事会审计委员会会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，审计委员会委员张利英为本投资事项关联人的近亲属，予以回避表决。审计委员会认为：本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项遵循自愿、公平、公允的原则，符合公司长期发展战略。本次投资基金资金来源为公司自有资金。公司经营状况良好，资产负债率较低，本次投资额度及出资安排是在充分保障公司营运资金需求且不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年2月6日以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事黄轼先生及其近亲属黄裕昌先生、张利英女士予以回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本事项在董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月内，除本次投资事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生本次交易类别相关的关联交易。 特此公告。 宁波德昌电机股份有限公司董事会 2026年2月10日 中财网
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