万辰集团(300972):公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属结果暨股份上市
福建万辰食品集团股份有限公司 关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次） 归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计24人 2、本次第二类限制性股票拟归属数量：26.4293万股，占当前公司总股本的0.1399% 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 4、本次归属的限制性股票上市流通日为2026年2月11日 根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2026年1月22日召开的第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》。 近日公司办理了2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第二个归属期（第二批次）股份登记工作，现将有关事项说明如下：一、本激励计划实施情况概要 （一）限制性股票激励计划简述 公司于2023年3月23日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： 1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股12.07元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.07元的价格购买公司股票。 4、本激励计划授予的激励对象共计42人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,209.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的3.75%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
6、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 2023 -2025 本激励计划在 年 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。 （2）子公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。 （3）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
本激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 （二）已履行的相关审批程序 1、2023年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年3月8日至2023年3月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年3月17日，公司召开了第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年3月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次调整本激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。 5、2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议与第三届监事会第三十六次会议，并于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 6、2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 7、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由12.07元/股调整为11.47元/股，监事会对本激励计划第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。 8、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由11.47元/股调整为11.32元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。 二、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明 1、授予价格调整情况 公司2024年第九次临时股东会审议通过的2024年前三季度权益分派方案为：以公司当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利2.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年1月20日，除权除息日为2025年1月21日。 公司2024年年度股东会审议通过的2024年度利润分配方案为：以公司当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利4.00元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为2025年5月20日。 公司2025年第五次临时股东会审议通过的2025年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本188,891,422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年11月14日，除权除息日为2025年11月17日。 鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票授予价由12.07元/股调整为11.32元/股。 2、激励对象人数及授予数量调整情况 鉴于本激励计划授予激励对象中，1名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共0.30万股。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年3月31日召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，授予的激励对象人数由42名调整为41名，授予的第二类限制性股票总数由1,209.50万股调整为1,209.20万股。 2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，由于6名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计7.60万股由公司作废，本激励计划的第一个归属期激励对象人数由41人调整为35人。 2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，由于1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.72万股。 2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，由于3名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.40万股；因部分激励对象以归属比例折算的本次可归属限制性股票数量存在零碎股，公司统一采取不进位原则，作废处理上述零碎股合计0.00058万股。上述限制性股票共计0.40058万股由公司作废。 根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划第二个归属期进行分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就，可归属的激励对象人数为24人，可归属限制性股票为26.4293万股。 除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关事项无差异。 三、激励对象符合归属条件的说明 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》，董事会认为公司本激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理归属期归属相关事宜。 2、满足归属条件的情况说明 根据本激励计划的相关规定，第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的授予日为2023年3月31日，因此本激励计划的第二个等待期已经届满，第二个归属期为2025年3月31日至2026年3月30日。 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第二个归属期（第二批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
3、部分未达到归属条件的第二类限制性股票的处理方法 根据《激励计划》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，由于3名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.40万股；因部分激励对象以归属比例折算的本次可归属限制性股票数量存在零碎股，公司统一采取不进位原则，作废处理上述零碎股合计0.00058万股。上述限制性股票共计0.40058万股由公司作废。 详见公司于2026年1月24日在巨潮资讯网披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-011）。 四、本次归属的具体情况 （一）授予日：2023年3月31日 （二）归属数量：26.4293万股 （三）归属人数：24人 （四）授予价格：11.32元/股（调整后） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （六）本次可归属限制性股票的对象及数量情况：
（一）本次归属股份上市流通日：2026年2月11日 （二）本次归属股份上市流通数量：26.4293万股，占当前公司总股本的0.1399% （三）本次归属人数：24人 （四）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期 （五）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 六、验资及股份登记情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验资报告（众环验字(2026)0800001号）。截至2026年2月2日，2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属的激励对象共认购限制性股票26.4293万股，2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属的激励对象共认购限制性股票98.3084万股，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属的激励对象共认购限制性股票115.4586万股，合计增加注册资本人民币2,401,963.00元，变更后注册资本为人民币191,293,385.00元，应收认购款共计人截至2026年2月2日，公司收到126名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币37,238,130.48元（大写人民币叁仟柒佰贰拾叁万捌仟壹佰叁拾元肆角捌分）。其中：计入股本2,401,963.00元，计入资本公积34,836,167.48元。 公司本次增资前的注册资本人民币188,891,422.00元，股本人民币 188,891,422.00元。截至2026年2月2日止，变更后的累计注册资本人民币191,293,385.00元，股本人民币191,293,385.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。 七、本次行权募集资金的使用计划 本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。 八、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）公司股本结构变动情况 单位：股
2、本次变动数量为2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）、2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）合计新增归属上市股数，其中2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）新增归属上市264,293股，2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）新增归属上市983,084股，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）新增归属上市1,154,586股。 本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）每股收益调整情况 本次归属限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，本次归属限制性股票共计2,401,963股，其中2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属264,293股，2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属983,084股，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属1,154,586股，归属完成后总股本将由188,891,422股增加至191,293,385股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （三）本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 九、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定。 十、备查文件 1、第四届董事会第四十五次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期（第二批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书； 5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建万辰食品集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2026)0800001号）。 福建万辰食品集团股份有限公司 董事会 2026年2月9日 中财网
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