电工合金(300697):上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）(豁免版)
原标题:电工合金:上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）(豁免版) 关于江阴电工合金股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 致：江阴电工合金股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴电工合金股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2025年 12月 24日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 鉴于深圳证券交易所下发了《关于江阴电工合金股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》中律师所需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。 一、关于发行人主要客户的业务合作情况（《审核问询函》第 1题（4）） （一）发行人与主要客户合作稳定、不存在重大依赖 1、发行人下游行业竞争格局及集中度 本所律师查阅了发行人出具的情况说明、相关行业分析文件等资料，向发行人主要客户履行了函证程序，实地走访了部分客户、供应商的经营场所。 根据本所律师的核查，发行人主营业务为铜及铜合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括电气化铁路接触网系列产品、铜母线系列产品、新能源汽车高压连接件系列产品，广泛服务于电气化铁路、城市轨道交通、大型建筑、核电机组、风力发电机组、水力发电机组、输配电设施、新能源汽车等多个行业。 铜加工行业涉及的下游行业众多，发行人电气化铁路接触网系列产品下游行业为铁路建设、城市轨道交通行业，发行人铜母线系列产品主要应用于电力设备行业，发行人新能源汽车高压连接件产品下游行业为新能源汽车行业。 （1）铁路建设行业竞争格局及集中度 根据本所律师的核查，电气化铁路接触网系列产品的需求来源于我国铁路新增建设、存量设备更换维护以及轨道交通，下游行业为铁路建设行业。 铁路行业是我国基础设施建设的重要组成部分，是对国民经济发展具有支撑性影响的基础产业。我国铁路由国务院铁路主管部门管理，实行高度集中、统一指挥的运输管理体制。2013年铁路政企分开改革后，铁道部被撤销，其监管职能划归交通运输部下属的国家铁路局，运营职能由中国铁路总公司（2019年更名为中国国家铁路集团有限公司，简称“国铁集团”）承接。目前，铁路管理体制为“国家铁路局监管+国铁集团运营”，国铁集团实行高度集中、统一指挥的运输管理。目前，部省合作模式的核心主体是国铁集团与地方政府、社会资本共同出资组建的合资公司，国铁集团通常控股并主导运营管理。 随着中国经济的迅猛发展，我国铁路工程建设得到了突飞猛进的发展，目前，我国铁路建设行业的竞争较为集中，头部企业具有明显的竞争优势，包括中国铁道建筑集团有限公司、中国中铁股份有限公司等，该等头部企业承揽了大量铁路项目，具有丰富的经验和先进的技术。此外，中国交通建设集团有限公司、中国 建筑集团有限公司和中国电力建设集团有限公司也占据了我国铁路建设行业一 定的市场份额，占比相对较小。根据中研网《2025年铁路建设行业市场发展现 状及未来发展前景趋势分析》，中国铁道建筑集团有限公司、中国中铁股份有限 公司占据国内高铁工程市场 75%份额。 （2）电力设备行业竞争格局及集中度 根据本所律师的核查，铜母线产品的应用领域十分广泛，几乎涵盖所有需要 进行大电流输送的场所，市场的需求量十分庞大。公司的铜母线产品主要应用于 发电和输配电领域，下游行业属于电力设备行业。 电力系统是一个生产和提供电力能源、满足社会电力需求的复杂系统，由发 电、变电、输电、配电和用电等五个环节或子系统所组成，各环节既相互连接又 相对独立，承担了电能的生产、传输、分配和使用等职能。 注：图表来源，万控智造招股书 为了提高输配电效率，降低输配电系统的电能损耗、增加输电线路的走廊利用率，发电、输电、配电与用电环节通常采用不同的电压等级，并通过变电站实现电压等级之间的转变与连接。 以我国电力系统为例，我国电力系统电压划分为输电电压和配电电压两类，其中 220kV以上为输电电压，110kV以下为配电电压。发电厂输出的电能需经过升压变电站升至高压电能，以便实现大规模、低损耗的远距离输电，电能输送至用电区域后，需经过降压变电站降至低压电能，最终分配和接入电能终端用户。 我国电力建设主要包括电源建设和电网建设两大部分。其中，电源建设即发电厂的建设，包含传统电力建设及新能源建设，如火力、水力、风能、核能、生物能等；电网建设是指输电线路、输配电及控制设备的建设以及对输配电网的智能化升级改造等。 经过几十年发展，我国电力系统已经成为庞大且高度系统化的基建系统，电力设备行业多元化竞争格局凸显，从整体看，该行业细分领域多、较分散。行业内企业多样，既包括电网或国有发电集团背景的综合企业、专注细分市场的中小企业，还包括施耐德、ABB、西门子等国际电气设备巨头，同行业公司众多。施耐德电气工业股份有限公司等国际巨头在中高压设备、工业自动化、智能配电等领域占一定份额，而低压元器件、小型配电设备、配套辅件的区域性企业数量多且分布广。 （3）新能源汽车行业竞争格局及集中度 根据本所律师的核查，我国新能源汽车市场近几年发展向好，一方面，因低碳经济全球化，交通运输作为碳排放重点行业受政策关注，新能源汽车获国家政策支持鼓励；另一方面，我国新能源汽车技术突破，性能获得消费者认可。在政策和市场驱动下，我国新能源汽车市场渗透率加速攀升。但行业高速增长的背后，市场竞争格局已发生显著变化：随着市场渗透率突破 50%，行业从增量扩张阶段转向存量博弈阶段，企业间的市场份额争夺日趋白热化，头部企业凭借技术、品牌及规模优势持续巩固市场地位，中小品牌则面临淘汰或转型的双重压力。 在行业集中度方面，我国新能源汽车行业市场集中度始终处于较高水平，头部效应突出，根据乘联会数据，报告期内我国新能源汽车行业前十名厂商的零售销量合计占比分别达 72.26%、77.85%、77.86%和 76.74%，始终维持在高位水平。 这一高集中度特征的形成，核心源于行业资金与技术双密集的属性，市场参与者需持续投入大量资金和人才构筑规模与技术壁垒，这一特性不仅推动行业资源向头部企业集聚，也大幅抬高了行业的新进入门槛。 2、发行人与主要客户合作协议及续签情况 本所律师查阅了发行人与主要客户签署的重大销售合同，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与前五大主要客户的合作开始时间、合作协议签署及续签情况如下：
注 2：对国铁集团的销售额包括大西铁路客运专线有限责任公司、皖赣铁路安徽有限责任公司、中国铁路西安局集团有限公司、蒙冀铁路有限责任公司等相关下属单位。 注 3：对天津津荣天宇精密机械股份有限公司的销售额包括天津津荣天宇精密机械股份有限公司、浙江津荣新能源科技有限公司、浙江嘉兴津荣汽车部件有限公司和苏州津荣技术开发有限公司。 注 4：对施耐德电气工业股份有限公司的销售额包括上海施耐德配电电器有限公司、施耐德（广州）母线有限公司、施耐德（北京）中压电器有限公司、施耐德电气设备工程（西安）有限公司等相关下属单位。 3、同行业可比公司客户情况 本所律师查阅了《审计报告》《2025年第三季度报告》、发行人出具的情况说明及同行业可比公司的相关信息披露文件等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人同行业可比公司前五大客户销售占比情况如下：
4、发行人前五大客户集中的原因及合作稳定性 本所律师查阅了《审计报告》《2025年第三季度报告》、发行人报告期内销售明细表、发行人出具的情况说明及同行业可比公司的相关信息披露文件等资料。 （1）发行人前五大客户集中的原因 ①发行人电气化铁路接触网系列产品下游应用集中度高 根据本所律师的核查，报告期内，发行人电气化铁路接触网系列产品占主营业务收入的比例分别为 28.18%、30.29%、26.09%和 29.86%。电气化铁路接触网系列产品主要应用下游为铁路建设行业，该行业集中度极高，导致发行人该类产品客户集中度高。目前国家铁路局等相关机构对电气化铁路接触网产品生产企业有严格的资质行政许可和质量认证要求，拟进入企业需依据《铁路运输基础设备生产企业审批办法》（交通运输部令 2021年第 32号）及国家铁路局《铁路运输基础设备生产企业审批实施细则》（国铁设备监规〔2025〕14号）取得《铁路运输基础设备生产企业认定证书》。当前，全行业仅 7家企业（含发行人）持有国家铁路局颁发的铁路高速/中低速行政许可，其余企业只能生产低速产品。招投标时相关单位要求供应商有相关产品大批量供货业绩和长期安全运行经验，只有已进入该行业且满足经营业绩的企业才能达到此项要求，因此导致该类产品客户集中度较高。 ②经营规模因素与下游应用领域不同 从经营规模来看，发行人报告期内的经营规模在 30亿元以内，同行业可比公司基本在 100亿元以上，系发行人发展历史和业务定位差异所致。自成立以来，发行人专注于高附加值的铁路接触网系列产品和高品质铜母线系列产品领域，形成了以国企央企、知名外企、上市公司为主的优质客户结构，在保持业绩稳健增长的同时，较好的控制了经营风险，因此客户集中度较高。 同行业可比公司主要客户及下游应用领域较为分散，具体如下：
根据本所律师的核查，相较于发行人同行业可比公司，发行人前五大客户集中度较高及发行人电气化铁路接触网系列产品下游应用集中度高，系发行人经营规模存在差异与下游应用领域不同所致，符合行业惯例和公司发展战略。发行人主要客户中多数合作超过 20年，并部分签署了长期合作框架协议（具体详见本补充法律意见书“一、关于发行人主要客户的业务合作情况（《审核问询函》第1题（4））/（一）发行人与主要客户合作稳定、不存在重大依赖/2、发行人与主要客户合作协议及续签情况”），合作关系稳定；发行人与主要客户的合作关系具有一定的历史基础，在长期合作中，发行人与主要客户建立了紧密的合作关系，不存在对相关客户的重大依赖风险。 本所认为，发行人前五大客户集中度较高符合行业惯例和公司发展战略；发行人报告期内主要客户较为稳定，发行人与主要客户合作关系具有一定的历史基础，在长期合作中，发行人与主要客户建立了紧密的合作关系，不存在对相关客户的重大依赖风险。 （二）发行人新增主要客户的开拓情况及原因 本所律师查阅了《审计报告》《2025年第三季度报告》、发行人报告期内的销售明细表及发行人出具的情况说明。根据本所律师的核查，报告期内，发行人前五大客户（合并披露口径）中无新增客户。其中，发行人前五大客户（合并披露口径）中国中铁股份有限公司、国铁集团涉及电气化铁路接触线系列产品合作，由于每年执行项目合同所属公司不同，导致发行人对其旗下具体项目标段和下属公司销售额存在变化。发行人报告期内新增的主要客户具体情况如下：
（三）发行人贸易型客户的终端销售真实性 本所律师查阅了《审计报告》《2025年第三季度报告》、发行人报告期内的销售明细表等资料，实地走访了发行人报告期内的主要贸易型客户及其部分终端客户的经营场所，并与相关贸易型客户及其部分终端客户代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人报告期内贸易型客户的销售收入及占营业收入的比例如下：
发行人的贸易型客户主要销售产品类型包括铜母线产品、电气化铁路系列产品及废铜材料销售，发行人贸易类型客户的终端销售市场及用途主要为铜材生产加工及轨道交通场景。其中，电气化铁路业务相对门槛比较高，有渠道资源的企业生产加工能力有限，从公司采购后再向终端销售；部分海外铁路产品业务，发行人直接出售给供应链运营企业，后续由供应链企业销售到海外终端用户，可以更好把控业务风险和回款风险；此外，发行人借助少部分贸易型客户提升公司业务体量，提升废料的流转效率，分散经营风险，具备合理性。 本所律师已对相关贸易型客户收入真实性情况进行了如下核查，发行人相关贸易型客户已实现终端销售，业务收入真实：（1）取得并查阅发行人报告期内销售明细表，了解公司贸易商收入具体情况；（2）对发行人主要贸易型客户进行访谈，了解其经营情况、双方合作背景、是否存在关联关系、下游客户等；取得发行人部分贸易型客户进销存资料及与下游终端客户的销售合同，核查终端销售情况；（3）取得发行人部分主要贸易型客户出具说明，确认其主营业务、经营规模、双方业务往来真实、终端应用场景/最终下游应用等；（4）访谈部分主要贸易型客户的终端客户，了解终端客户的经营情况及终端销售情况。 综上所述，本所认为，发行人前五大客户集中度较高符合行业惯例和公司发展战略；发行人报告期内主要客户较为稳定，发行人与主要客户合作关系具有一定的历史基础，在长期合作中，发行人与主要客户建立了紧密的合作关系，不存在对相关客户的重大依赖风险；发行人通过符合公司业务模式的方式开拓新增主要客户，具有商业合理性；发行人报告期内贸易型客户收入金额及占比较低，相关贸易型客户已实现终端销售，业务收入真实。 二、关于发行人主要供应商的业务合作情况（《审核问询函》第 1题（5）） （一）发行人与主要供应商的基本情况、合作历史、选取标准及过程 本所律师查阅了发行人报告期内与主要供应商（报告期各期前五大供应商）签署的合同等资料，通过国家企业信用信息公示系统网站 （https://www.gsxt.gov.cn）查询了主要供应商的工商登记信息，并实地走访了主要供应商的经营场所。 根据本所律师的核查，报告期内，发行人主要供应商（报告期各期前五大）的基本情况、合作历史、交易内容、信用政策情况如下：
铜工业包括采矿、选矿、粗铜冶炼、精铜冶炼及铜加工整个产业链。铜矿开 采行业及铜冶炼行业为上游行业，铜加工行业在铜产业链中处于中下游位置。 （1）铜矿资源储备情况和铜冶炼行业布局情况 铜矿行业方面，我国是铜生产、消费大国，但是我国的铜资源却相对贫乏： ICSG数据显示，2024年我国铜精矿产量为 177.8万吨，湿法铜产量为 6.5万吨， 矿产铜总产量为 184.3万吨，我国 2024年精炼铜的产量为 1,242.9万吨。我国的 铜资源远不能满足消费需求，2024年我国进口铜金属总量突破 1,300万吨，供需 失衡成为制约我国铜工业发展的重要因素。据海关数据统计，我国 2024年累计 进口精炼铜 373.72万吨。相比境外矿山，我国境内的铜矿山单体储量较小，品 位较低，多以共伴生矿为主，开采成本较高。近几年，为弥补资源困局，国内铜 企业加快了境外矿山收购步伐。 铜冶炼行业方面，目前国内铜冶炼行业正处在“原料高度依赖进口”与“国 内冶炼产能结构性过剩”的矛盾时期，处于从“规模扩张”向“高质量发展”转 型的关键阶段。首先表现在国内铜冶炼产能的持续扩张与上游铜矿资源供应持续 紧张的矛盾凸显。据 Mysteel调研，由于近年来，随着国内铜冶炼产能的持续扩 张，国内铜冶炼进入阶段性产能投放高峰期，尤其是自2021年至2025年五年间， 国内铜冶炼产能新增产能接近 360万吨，产能扩张速度迅速。 注：上图数据来源于钢联数据 （2）电解铜贸易商 大型电解铜生产企业基于供应链效率、风险管理和资金周转等方面的综合考量，通常会优先和资金实力较强，合作信用良好的贸易商进行合作，提升销售效率。其中，拓宽渠道方面，贸易商拥有广泛的下游客户网络和分销渠道，可帮助冶炼厂快速触达大量中小型客户，节省自建销售团队成本；加速资金回流和管理风险方面，贸易商通常能提供更快的资金结算（如现款现货），帮助冶炼厂快速回笼资金，并利用期货工具进行套期保值，锁定利润。 因此，铜加工生产企业通常是向电解铜生产企业的贸易商进行采购。在具体采购策略方面，为保证稳定供应，降低采购风险，发行人优先选择规模大、资金实力强、信用度高或是有长期合作基础的供应商合作，导致报告期内公司前五大供应商的占比较高。 2、同行业公司的供应商情况 本所律师查阅了《审计报告》《2025年第三季度报告》、发行人报告期内的采购明细表及发行人同行业可比公司的信息披露文件等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人同行业可比公司前五大供应商占比情况和发行人对比具体如下：
由上表可见，2022年度、2023年度、2024年度，发行人前五大供应商的采购占比分别为 91.49%、83.64%、89.65%，同行业可比公司的前五大供应商采购占比基本在 20%-50%之间，均低于发行人，主要原因系经营规模和生产基地的区域分布差异所致： （1）经营规模及产品细分领域差异 从经营规模来看，发行人报告期内的经营规模在 30亿元以内，同行业可比公司基本在 100亿元以上，系发行人发展历史和业务定位差异所致。自成立以来，发行人专注于高附加值的铁路接触网系列产品和高品质铜母线系列产品领域，形成了以国企央企、知名外企、上市公司为主的优质客户结构，在保持业绩稳健增长的同时，较好控制了经营风险。 相较于发行人，同行业可比公司所面向的下游细分市场区域整体来说更广，产品种类更多，向供应商采购的原材料类别更多样，导致供应商集中度较低。从整体来看，同行业可比公司的供应商集中度也与其经营规模有较强的相关性，经营规模较大的金田股份和海亮股份，其前五大供应商占比相对较低，经营规模相对较小的博威合金，其前五大供应商占比在可比公司中也相对较高。 （2）生产基地的区域分布差异 从生产基地的区域分布来看，报告期内，除秋炜铜业和铜力新材料外（上述发行人子公司 2025年 1-9月的营业收入占发行人营业收入的比重约为 5%左右），发行人报告期内的经营区域主要集中于江苏省。同行业可比公司中，博威合金除宁波本部外，还在美国、德国、越南、摩洛哥等国外区域设有生产基地，楚江新材在安徽、上海、广东、江苏和湖南设有生产和研发基地，海亮股份、金田股份则在国内各地以及全球进行了广泛的生产基地布局，上述同行业可比公司生产区域的集中度均低于发行人。由于运输成本和采购半径限制，铜加工企业通常会选择在工厂所在地周边地区具有业务资源和仓储布局的供应商进行采购，发行人的生产基地较为集中也导致前五大供应商的占比高于同行业可比公司。 结合上游铜资源供给情况分析，发行人前五大供应商集中度较高与发行人的业务定位、经营规模和采购策略相匹配，发行人前五大供应商的集中度高于同行业可比公司，主要系发行人的经营规模、生产基地的区域分布与同行业可比公司存在差异，上述差异具有合理性。 由于电解铜属于标准化产品，发行人选择供应商的范围较大，发行人优先寻找信用好、价格有优势的供应商进行合作，主要供应商可替代性较强。因此，发行人报告期内前五大供应商采购占比超过 50%，且各年存在一定的变动，不会对发行人的业务稳定性和持续经营产生重大不利影响。 本所认为，发行人前五大供应商集中度较高符合公司业务情况，具有合理性。 （三）发行人主要供应商与相关主体不存在关联关系或其他利益安排 本所律师查阅了发行人与报告期内主要供应商签署的合同，通过国家企业信用信息公示系统网站对发行人及其子公司、控股股东、主要供应商进行了查询，实地走访了发行人主要供应商的经营场所，并对发行人董事、高级管理人员、控股股东进行了访谈。 根据本所律师的核查，发行人报告期内主要供应商与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或其他利益安排。 （四）产品定价是否公允 本所律师查阅了发行人与报告期内主要供应商签署的合同、《审计报告》《2025年第三季度报告》、发行人报告期内的采购明细表等资料。根据本所律师的核查，发行人报告期各期向前五大供应商采购电解铜等原材料的采购均价如下： 单位：元/吨
根据上表数据，发行人报告期各期向前五大供应商的采购均价大致相当，采购单价略有差异主要系采购时点略有差异所致，发行人向前五大供应商采购的单价与当期电解铜市场均价也较为接近，发行人报告期内向前五大供应商的采购价格公允。 综上所述，本所认为，发行人与报告期内主要供应商的业务合作真实，供应商选取标准符合发行人发展战略，具有商业合理性；发行人前五大供应商集中度较高符合公司业务情况，具有合理性；发行人报告期内主要供应商与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或其他利益安排；发行人报告期内向前五大供应商的采购价格公允。 三、关于发行人的外销业务情况（《审核问询函》第 1题（8）） （一）发行人境外业务开展情况及未来开拓计划 1、发行人境外收入分地域情况 本所律师查阅了《审计报告》《2025年第三季度报告》、发行人报告期内的销售明细。根据本所律师的核查，发行人报告期内的营业收入分地区构成情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人各期境外收入前五大国家情况如下：
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