中国软件(600536):中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司2026年日常关联交易预计的核查意见
中国软件与技术服务股份有限公司 2026年日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国软件2026年日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2026年2月10日公司召开第八届董事会第二十九次会议，对《关于2026年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事谌志华先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。公司独立董事专门会议审议通过该议案。本关联交易还须公司股东会批准，关联股东将回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
（一）中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”） 1.关联方的基本情况 统一社会信用代码：91110000100010249W 成立时间：1989年5月26日 注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层 主要办公地点：深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座 法定代表人：李立功 注册资本：2,119,806万元 主要股东：国务院国资委 主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 2.与公司的关联关系 公司股东及公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的情形。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。 （二）武汉达梦数据库股份有限公司 1.关联方的基本情况 统一社会信用代码：914201007246920224 成立时间：2000年11月13日 注册地址：武汉市东湖新技术开发区甲铺岭街39号 主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区甲铺岭街39号 法定代表人：冯裕才 注册资本：11,324万元 主要股东：中国软件与技术服务股份有限公司、冯裕才、武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）、中电金投控股有限公司、中电（天津）企业管理中心（有限合伙）、武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙）、武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）等 主营业务：大数据服务，数据处理和存储支持服务，软件开发，信息系统集成服务，软件销售，信息系统运行维护服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，业务培训，信息技术咨询服务，网络与信息安全软件开发，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，商用密码产品生产，商用密码产品销售，非居住房地产租赁，住房租赁，云计算装备技术服务，技术进出口，进出口代理，国内贸易代理。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售，商用密码进出口。 2.与公司的关联关系 上述关联方由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。 该关联方符合《股票上市规则》第6.3.3条第三款规定的情形。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。 公司关于2026年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司所预计日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经上市公司独立董事专门会议、董事会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。 综上，上述关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 中财网
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