亚联机械(001395):出售老厂区资产
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时间：2026年02月12日 09:56:45 中财网 |
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原标题:
亚联机械:关于出售老厂区资产的公告
001395 2026-006
证券代码： 证券简称：
亚联机械 公告编号：
亚联机械股份有限公司
关于出售老厂区资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，为进一步提升公司资产使用效率，优化资产结构，拟将位于敦化经济开发区康平大街华瑞东路的老厂区土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等资产（以下简称“目标资产”或“交易标的”）以人民币29,945,638.80元的价格（含税）出售给敦化市融创项目管理有限责任公司（以下简称“融创公司”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司于2026年2月10日召开的第三届董事会第十三次会议以全票同意的表决结果审议通过，并取得融创公司股东敦化经济开发区管理委员会的批准。除前述审批程序外，本次交易事项无需经过公司股东会或其他有关部门批准，也无需征得债权人或其他第三方同意。
公司已与融创公司于2026年2月10日签署《资产转让协议》。本次交易事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、资产实物移交及权属变更等手续后方可正式完成，前述相关手续办理预计不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基础信息
| 企业名称 | 敦化市融创项目管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91222403MADDLY8F31 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 代思瑶 |
| 注册地址 | 延边州敦化市下石工业园区D001001 | |
| 注册资本 | 9,000万元人民币 | |
| 成立日期 | 2024年03月12日 | |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| | 敦化经济开发区管理委员会 | 100.00 |
（二）交易对方的主要财务数据
融创公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2025.12.31 | 项目 | 2025年度 |
| 总资产 | 54,442,487.06 | 营业收入 | 0.00 |
| 净资产 | 31,043,000.96 | 净利润 | -491,814.81 |
（三）是否为失信被执行人或存在关联关系
截至本公告披露日，融创公司不存在被列为失信被执行人的情况。融创公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1
、标的资产明细
本次交易标的资产系位于敦化经济开发区康平大街华瑞东路的老厂区土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，具体明细如下：
| 序号 | 资产名称 | 数量 | 单位 | 产权证书编号 |
| 1 | 土地使用权 | 34,219.00 | 平方米 | 吉（2018）敦化市不动产权第
0004644号至第0004650号 |
| 2 | 办公楼 | 818.92 | 平方米 | 吉（2018）敦化市不动产权第
0004644号 |
| 序号 | 资产名称 | 数量 | 单位 | 产权证书编号 |
| 3 | 工业厂房（食堂） | 288.00 | 平方米 | 吉（2018）敦化市不动产权第
0004645号 |
| 4 | 工业厂房（宿舍） | 289.80 | 平方米 | 吉（2018）敦化市不动产权第
0004647号 |
| 5 | 车间厂房 | 2,638.62 | 平方米 | 吉（2018）敦化市不动产权第
0004646号 |
| 6 | 二期厂房 | 2,659.60 | 平方米 | 吉（2018）敦化市不动产权第
0004648号 |
| 7 | 下料车间 | 972.84 | 平方米 | 吉（2018）敦化市不动产权第
0004649号 |
| 8 | 研发中心 | 2,670.50 | 平方米 | 吉（2018）敦化市不动产权第
0004650号 |
| 9 | 锅炉房 | 133.23 | 平方米 | - |
| 10 | 油炉房 | 100.30 | 平方米 | - |
| 11 | 门卫室 | 37.85 | 平方米 | - |
| 12 | 路面、围栏、绿化苗木
等构筑物及辅助设施 | - | - | - |
2、资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、资产账面价值
截至2025年12月31日，本次交易标的资产的账面价值情况（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）如下：
单位：元
| 序号 | 资产类型 | 账面原值 | 已计提的折旧
或准备 | 账面净值 |
| 1 | 土地使用权 | 9,634,246.02 | 3,099,015.96 | 6,535,230.06 |
| 2 | 房屋建筑物 | 10,823,767.30 | 6,748,999.26 | 4,074,768.04 |
| 3 | 构筑物及其他辅助设施 | 540,037.12 | 354,840.96 | 185,196.16 |
| 合计 | 20,998,050.44 | 10,202,856.18 | 10,795,194.26 | |
4、标的资产使用现状
标的资产为公司老生产厂区，目前大部分场地处于闲置状态，仅少部分场地用于开展研发试验工作，不属于公司的主要生产经营场所。该场地原计划作为首次公开发行募投项目“研发中心项目”的实施地点，2025年7月9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施方式、实施地点、投资总额及投资结构的议案》，同意“研发中心项目”由“在老厂区基础上扩建、翻新”方式实施变更为“购置新研发场地”方式实施。新的研发场地将由当地政府平台公司根据公司设计要求进行定制建设，建成后由公司按照市场价购买。截至目前，新研发场地已基本建设完成，待新场地交付使用后，公司将顺利衔接研发工作，不会对现有研发活动及正常生产经营造成影响。
（二）交易标的评估、定价情况
本次交易价格为人民币29,945,638.80元（含税），系以北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2026]第A03-0001号《资产评估报告》评估确定的资产评估价值为基础，经双方协商确定。其中，交易价格为资产评估价值的含税价格（税率为5%）。资产评估的主要情况如下：
| 项目 | 主要内容 |
| 评估机构名称 | 北京华亚正信资产评估有限公司 |
| 是否具备证券业务资质 | 是 |
| 评估基准日 | 2025年12月31日 |
| 评估方法 | 对房屋建筑物、构筑物和景观苗木资产采用成本法、对土地
使用权采用成本逼近法进行评估 |
| 评估结果 | 截至评估基准日，本次交易标的资产的账面净值为人民币
10,795,194.26元，评估价值为28,519,656元（不含税）。 |
四、交易协议的主要内容
2026年2月10日，融创公司（甲方）与本公司（乙方）签署了附条件生效（本公司董事会审议通过）的《资产转让协议》，具体内容如下：
| 条款 | 主要内容 |
| 第一条目标资产
转让 | 1、甲方同意按照本协议约定的条件购买，且乙方同意按照本协议约定
的条件出售目标资产。目标资产详见本协议附件《目标资产明细清单》。
2、本次目标资产转让以北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正
信评报字[2026]第A03-0001号《资产评估报告》评估确定的资产评估价 |
| 条款 | 主要内容 |
| | 值为定价依据，其中评估基准日为2025年12月31日，评估价为人民
币28,519,656元（不含税）。双方同意本次目标资产的最终转让价格为
评估价值的含税价格（税率为5%），即人民币29,945,638.80元。
3、甲方同意在本协议签署之日起180日内，支付转让价款总额的30%
作为预付款；目标资产交付完成之日起三个工作日内，甲方支付剩余转
让价款。为避免歧义，双方在此确认目标资产完成实体移交手续之日即
为交付完成之日。 |
| 第二条目标资产
交付 | 1、甲方按照本协议支付预付款后三个工作日内，甲乙双方依据作为本
协议附件的《目标资产明细清单》进行资产清点和移交工作，并制作《目
标资产交付明细表》，由甲方、乙方盖章或授权代表签署确认。双方共
同签署确认《目标资产交付明细表》后，即视为已完成目标资产实体移
交手续。
2、若目标资产涉及需办理权属变更登记或需解除第三人他项权利等事
项的，除上述实体交付外，乙方需在甲方支付完毕全部转让价款后30
个工作日内负责完成相关的权属变更登记及第三人他项权利解除等事
宜。
3、自本协议签署之日起至目标资产交付完成之日，乙方应妥善管理目
标资产，不得实施任何有害于目标资产或导致目标资产价值发生贬损的
行为。
4、目标资产交付时，资产交付种类、数量与转让依据的资产评估报告
内容存在差异的，甲乙双方应根据差异实际情况相应调整转让价款总
额。 |
| 第三条保证与承
诺 | 1、甲方保证与承诺
（1）按照本协议约定接受目标资产交付，并按时足额支付转让价款；
（2）关于目标资产的转让事宜，甲方已经履行了所有应履行的内部和
外部审批程序，且审批程序一经通过本协议即对甲方具有法律约束力。
2、乙方保证与承诺
（1）本协议签署后，乙方根据法律法规及公司章程的有关规定及时办
理内部审批程序，促成本协议生效；
（2）乙方保证目标资产权属无争议、不存在抵押和查封或任何其他的
不利限制，并且乙方对该资产拥有完全的所有权及处置权；乙方向甲方
披露目标资产的质量情况、使用年限、性能状况等情况真实。 |
| 第四条保密条款 | 1、任何一方对在本协议磋商、签署、履行过程中知悉的对方生产经营、
投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何其他方泄露、公开
或传播此等商业秘密，也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此
等商业秘密；除非法律强制性条款要求或对方事先已书面同意。
2、乙方根据法律法规及上市公司监管规定所进行必要的信息披露无需
获得另行书面同意，不构成对本协议保密义务的违反。 |
| 第五条不可抗力 | 因不可抗力事件，导致一方部分或全部不能履行本协议项下义务的，不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不
可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项
下的各项义务。 |
| 条款 | 主要内容 |
| 第六条协议解除 | 若本协议签署后，未能获得乙方按照内部审批程序批准或因不可抗力等
非一方主观因素导致本协议无法履行的，任一方均有权书面通知对方解
除本协议，协议自书面通知送达对方时解除。本协议根据本条解除的，
一方已经支付的全部款项（包括预付款及后续转让价款）由收款方无息
返还。 |
| 第七条违约责任 | 1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协
议中所作的承诺、保证，或保证承诺与事实不符的，即构成违约。任何
一方违约，守约方有权追究违约方违约责任并按照相应条款要求赔偿损
失。
2、若甲方未按照本协议约定及时足额支付价款，除乙方明确放弃的，
应按照逾期金额的万分之五每天支付逾期违约金，逾期超过60天的，
乙方有权单方面解除合同，且有权额外要求甲方赔偿转让价款总额的
10%作为违约金。 |
| 第八条法律适用
与争议解决 | 1、本协议的履行与解释适用中华人民共和国法律，不包括香港、澳门
特别行政区和台湾地区法律。
2、若双方在履行本协议过程中发生任何争议的，则双方应友好协商，
协商不成的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。 |
| 第九条其他 | 1、本协议由双方签署后成立，并经乙方根据法律法规、上市公司监管
规定及公司章程的相关规定履行内部审批程序审议通过后生效。
2、本协议未尽事宜，可另行协商并在协商一致后签署书面补充协议，
经双方签字盖章的补充协议与本协议具有同等的法律效力。
3、本协议任何一项或多项条款无效、被撤销、失效、终止等，本协议
其他条款仍合法有效且不受影响。本协议无效或部分无效，不影响管辖
条款及相应违约责任条款的效力。 |
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在交易完成后可能产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情况，也不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；交易所得款项将用于公司日常经营。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易主要系根据公司业务发展需要，为提升资产使用效率，优化资产结构而实施，符合公司战略发展目标和实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会对公司正常生产经营造成不利影响。经初步测算，本次交易完成后，预计将增加2026年度税前利润约人民币17,724,461.74元（暂按截至2025年12月31日标的资产账面净值计算，实际金额以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准），对公司相关报告期的经营成果产生正面影响。
截至本公告披露日，融创公司尚未支付本次交易款项，董事会结合其财务和资信状况及股东背景，认为其履约能力较强，相关款项收回的或有风险较小。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、敦化经济开发区管理委员会出具的批准文件；
3、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
4、本次交易双方签署的《资产转让协议》；
5、本次交易情况概述表；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
亚联机械股份有限公司董事会
2026年2月12日
中财网
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