富维股份(600742):拟以公开摘牌方式对一汽旗翼（深圳）科技有限公司增资暨关联交易
? 投资标的名称：一汽旗翼（深圳）科技有限公司（以下简称“一汽旗翼”） ? 投资金额：人民币15,000万元。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）作为LP与红旗私募基金管理（吉林）有限公司（以下简称“红旗私募”）、一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽股权”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）、富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）、长春市股权投资基金管理有限公司（以下简称“长春基金”），共同参与投资吉林旗挚汽车产业链创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“旗挚基金”），公司认缴注册资本10,000万元。（不含日常关联交易） ? 本次关联交易已由全体独立董事召开2026年独立董事第一次专门会议进行了事前审议，经公司第十一届董事会战略委员会第十次会议审议，经公司第十一届董事会审计委员会第十三次会议审议，同意提交董事会审议。 本次关联交易已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ?本次交易在深圳联合产权交易所公开进行，本次交易能否摘牌成功存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 2026年2月10日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于对一汽旗翼（深圳）科技有限公司增资项目实施的议案》，公司拟通过深圳联合产权交易所以公开摘牌方式参与一汽旗翼增资（以下简称“本次增资”）。本次增资金额15,000万元，认购价格为不高于按照经评估备案的净资产评估值33,273.70万元与2025年12月份实缴注册资本6,000万元的合计金额确定。摘牌成功后，公司将与一汽旗翼及其他相关主体签署《增资协议》《一汽旗翼（深圳）科技有限公司章程》等相关法律文本。 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司2026年2月12日披露于上海证券交易所官网 （www.sse.com.cn）的《第十一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2026-006）。 2、本次交易的交易要素
（1）意向投资方须在披露公告期截止日前通过深圳联合产权交易所办理完毕投资申请手续，并在公告期截止日前将拟投资总额30%的保证金交纳至深圳联合产权交易所指定账户，逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。意向投资方提交投资申请并交纳保证金后，即视为接受增资条件。 （2）在被确定为投资方次日起5个工作日内签订增资协议，并在增资协议生效之日起10个工作日内将剩余增资价款支付至深圳联合产权交易所指定结算账户，意向投资方已交纳至深圳联合产权交易所的保证金在增资协议签订后转为部分增资价款，深圳联合产权交易所在收到剩余增资价款后3个工作日内按照《增资协议》约定将全部增资价款划转至增资企业指定银行账户。 （3）交易价款支付方式：一次性付款 （4）本项目信息披露公告期满，如征集到4个合格意向投资方时，增资企业有权对合格意向投资方进行直接确认成交或通过竞争性谈判的方式进行遴选；如征集到4个（不含）以上合格意向投资方时，增资企业将采取竞争性谈判的方式，主要从以下方面对合格意向投资方进行遴选： 1）合格意向投资方的投资报价。 2）合格意向投资方的综合实力，包括但不限于：企业信誉、行业业绩、公司治理能力、资源整合能力等方面。 3）合格意向投资方的财务状况，包括但不限于：资金实力、盈利状况等方面。 （5）信息披露期满的安排： 1）未产生符合条件的意向投资方，则： 按照5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方；2）产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟征集投资方数量要求的，则：按照5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到符合条件的意向投资方数量满足本项目公告要求。 本次交易尚在公开征集投资方阶段，若成功摘牌，公司将根据相关交易规则在取得深圳联合产权交易所出具的书面资格确认意见后，与一汽旗翼及其他相关主体签署增资协议、公司章程等相关法律文本。 公司将根据交易进展，依据法律法规等有关规定及时履行信息披露义务。 （二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准 本次关联交易已由全体独立董事经过2026年独立董事第一次专门会议进行了事前审议，经公司第十一届董事会战略委员会第十次会议审议，经公司第十一届董事会审计委员会第十三次会议审议，同意提交董事会审议。本次关联交易已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项
单位：万元
（1）旗挚基金基本信息
单位：万元
1、宇翼（广东横琴）投资合伙企业（有限合伙）
（一）投资标的概况 一汽旗翼是专注于新型智能出行装备研发、制造、销售及运营的科技企业，目前其自主研发的红旗天辇1号原型机已完成首次试验。 （二）投资标的具体信息 1、一汽旗翼 （1）增资标的基本情况
单位：万元
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经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值4,221.40万元，评估价值33,848.13万元，增值额29,626.73万元，增值率701.82%；总负债账面价值574.43万元，评估价值574.43万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值3,646.97万元，评估价值33,273.70万元，增值额29,626.73万元，增值率812.37%。 截至评估报告出具日，一汽旗翼注册资本10,000.00万元，实收资本 4,000.00万元，本次评估仅对截至评估基准日实收资本对应的所有者权益进行评估，未考虑评估基准日后股东实缴部分对评估值的影响。目前，一汽旗翼原有股东已完成剩余6,000.00万元注册资本实缴。因此，公司本次增资一汽旗翼的认购价格为不高于按照经评估备案的净资产评估值33,273.70万元与2025年12月份实缴注册资本6,000万元的合计金额确定。 （二）定价合理性分析 1.本次价格以评估值为基础，摘牌价格与评估值的差异主要来自原有股东在评估基准日后缴纳一汽旗翼注册资本所致，最终增资价格及相应持股比例以公开挂牌结果（或择优确定结果）为准。本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 2.本次增资一汽旗翼事项若成功摘牌，根据会计准则判断，本事项将不产生商誉。 五、关联对外投资合同的主要内容 公开摘牌尚未完成，交易尚存在不确定性，公司暂未签署《增资协议》。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次参与一汽旗翼增资，是发展新质生产力，打造第二增长曲线的关键战略举措。公司将结合智能座舱、轻量化方面的技术积累，拓展相关产品布局，实现现有技术与新兴业务的协同复用，打破原有业务边界，推动公司从传统汽车零部件业务向高端新兴产业延伸，进一步完善在新型智能出行装备领域的战略布局，为长远发展筑牢坚实根基。 本次增资交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源非公司提供，不会影响公司的独立性。 本次增资交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 如本次可顺利完成摘牌取得一汽旗翼部分股权，初步测算不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 不涉及。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 如若本次可顺利完成摘牌取得一汽旗翼部分股权，公司向一汽旗翼提供其产品的零部件配套，运营过程中可能与公司及公司控股子公司发生日常关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 不涉及。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 不涉及。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决 不涉及。 七、对外投资的风险提示 本次交易在深圳联合产权交易所公开进行，本次交易能否摘牌成功存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年2月10日召开2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于对一汽旗翼（深圳）科技有限公司增资项目实施的议案》，独立董事一致认为：本次以公开摘牌方式对一汽旗翼（深圳）科技有限公司增资事项符合公司的发展战略，有利于公司完善新领域布局，提升公司综合竞争优势。交易定价遵循市场原则，公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。交易资金的支出，不会影响公司的正常生产经营。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年2月10日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对一汽旗翼（深圳）科技有限公司增资项目实施的议案》。具体内容详见公司2026年2月12日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《第十一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2026-006）。 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 特此公告。 长春富维集团汽车零部件股份有限公司董事会 2026年2月12日 中财网
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