能科科技(603859):北京德恒律师事务所关于能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一） 目 录 一、问题 1.关于募投项目与融资规模 .................................................................................................. 2 二、问题 3.其他 ...................................................................................................................................... 4 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于能科科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见（一） 德恒 01F20251421-06号 致：能科科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律服务机构。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 6号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于能科科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见》（德恒 01F20251421-01号，以下简称“《法律意见》”）、《关于能科科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（德恒 01F20251421-02号，以下简称“《律师工作报告》”）及其他必要的申报文件。 2026年 1月 15日，上海证券交易所向公司出具了《关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]19号）（以下简称“《审核问询函》”），上海证券交易所审核机构对本次发行的申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。本所律师现对《审核问询函》中要求律师核实、发表意见的有关问题进行核查并出具《关于能科科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一） A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。 为出具本补充法律意见之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向公司相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。 本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。 本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。 基于上述，本所承办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具本补充法律意见如下： 一、问题 1.关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 100,000.00万元，用于“灵擎”工业 AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件 AI工具集开发项目、“灵智”具身智能 AI训推平台研发项目和补充流动资金，本次募投项目均通过租赁场地实施。2）三个募投项目均涉及研发投入资本化的情形，资本化支出比例分别为77.5%、77.0%和 75.77%。3）“灵擎”工业 AI赋能平台建设项目和“灵助”工业软件 AI工具集开发项目财务内部收益率（税后）分别为 17.72%和 19.74%。 请发行人说明:（1）本次募投项目的具体内容，包括拟形成的研发成果与产品情况、盈利或服务模式等，并结合应用领域及场景、核心技术、客户群体等，说明本次募投项目与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，发行人是否具备实施募投项目的人员、技术、设备等方面的能力储备，本次募集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、在手订单及客户 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一） 拓展等，分析本次募投项目建设的必要性以及后续商业化落地安排；（3）本次募投项目使用租赁场地的主要考虑，以及用地的落实情况；（4）本次募投项目投资构成的测算依据，资本化支出比例与公司其他研发项目和同行业公司的比较情况，资本性支出的认定是否准确；（5）结合合同定价模式、同行业可比公司情况等说明以人均产值为基础进行效益预测的合理性，结合本次募投项目人均产值、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的比较情况，说明效益测算是否谨慎、合理；（6）结合货币资金及金融资产余额、日常经营资金积累、资金缺口等，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条的相关规定发表明确意见。 （一）本次募投项目使用租赁场地的主要考虑，以及用地的落实情况 1．本次募投项目使用租赁场地的主要考虑 报告期内，公司主营业务为AI产品与服务、云产品与服务、软件系统与服务、工业工程和工业电气产品与服务；公司坚持“AI+工业”的市场主线，聚焦重工装备、汽车、高科技电子、通用机械以及能源动力等优势行业，深耕行业中大型重点客户，打造标杆示范案例，实现了公司AI产品的快速落地和复用推广，将AI业务逐步打造成为驱动公司收入增长的核心引擎，公司系一家科技属性较强的上市公司。 根据公司说明，公司未来的发展战略以轻资产投资为主，本次募投项目的实施主体为公司全资子公司能科瑞元，能科瑞元以租赁场地的方式实施募投项目，可以减少资金投入，减轻重大资本性开支给公司带来的资金压力，有利于公司充分利用外部资源，将资金聚焦于研发新技术、提升公司产能等核心要素上，以不断提高公司的核心竞争力。 2．本次募投项目使用租赁场地的落实情况 根据本次募投项目的《固定资产投资项目备案证明》及公司说明，本次募投 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一） 项目的实施地点位于北京市房山区德润南路9号院3号楼，该场地为发行人自有房产，发行人将以租赁的方式将该场地租赁给能科瑞元使用，该种实施方式不存在不确定性。因此，能科瑞元以租赁场地的形式实施募投项目符合公司的发展战略，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条的相关规定。发行人尚未与能科瑞元签署正式的场地租赁协议不会对本次募投项目的实施产生不利影响。 （二）核查过程、依据和意见 1．核查过程和依据 就上述事项，本所律师履行了如下核查程序： （1）发行人股东大会审议通过的《能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》； （2）本次募投项目的《固定资产投资项目备案证明》； （3）发行人《关于募投项目使用租赁场地的情况说明》。 2．核查意见 经核查，本所律师认为，能科瑞元以租赁场地的形式实施募投项目符合公司的发展战略，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条的相关规定。能科瑞元尚未就本次募投项目签署正式的场地租赁协议不会对本次募投项目的实施产生不利影响。 二、 问题 3.其他 3.1请发行人说明：实际控制人之一赵岚参与本次认购的主要考虑、资金来源、履行的程序，本次发行完成后赵岚及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例以及相关股份锁定期限，是否符合相关规定。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条的相关规定发表明确意见。 （一）实际控制人之一赵岚参与本次认购的主要考虑、资金来源、履行的程序，本次发行完成后赵岚及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例以及相关股 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一） 份锁定期限，是否符合相关规定。 1．实际控制人之一赵岚参与本次认购的主要考虑、资金来源 经本所律师核查，因看好公司的发展前景，认同公司的发展战略，公司实际控制人之一赵岚女士拟参与认购本次发行的 A股股票，认购金额为人民币 3,000万元整。 针对参与认购及资金来源事宜，公司实际控制人之一赵岚女士出具了《关于认购能科科技股份有限公司 A股股票的承诺及确认函》，承诺及确认函内容如下： “1、本人参与公司本次发行的认购资金为自有资金或通过合法方式自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 2、本人参与认购公司本次发行的 A股股票不存在以下情形： （1）法律法规规定禁止持股； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； （3）不当利益输送。 3、本人系公司的实际控制人之一，不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》界定的中国证券监督管理委员会系统离职人员的情形。 4、自公司审议本次发行的董事会决议公告定日前六个月至本函出具日，本人不存在减持所持有公司股票的情形。 5、本次发行的董事会决议公告日至本次发行结束后 6个月内，本人不减持本次发行前已取得的公司股票；本次发行的董事会决议公告日至本次发行结束后18个月内，本人不减持本次认购的公司股票。” 2．实际控制人之一赵岚参与本次认购所履行的程序 赵岚女士参与本次认购已经公司第五届董事会独立董事 2025年第一次专门 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一） 会议、第五届董事会第二十一次会议及 2025年第二次临时股东大会审议通过。 3．本次发行完成后赵岚及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例以及相关股份锁定期限 假设本次发行的股票数量按照发行前公司总股本的百分之三十（即发行上限）进行测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 24,469.77万股增加至 31,810.70万股，祖军先生将持有公司 11.71%的股份，赵岚女士将持有不低于公司 8.87%的股份，祖军先生和赵岚女士将合计持有不低于公司 20.58%股份，公司的实际控制人仍为祖军先生和赵岚女士。 根据公司《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》及公司与赵岚女士签订的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后，公司实际控制人之一赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 （二）核查过程、依据和意见 1．核查过程和依据 就上述事项，本所律师履行了如下核查程序： （1）赵岚女士出具的《关于认购能科科技股份有限公司A股股票的承诺及确认函》； （2）公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议等相关文件； （3）公司第五届董事会第二十一次会议决议等相关文件； （4）公司2025年第二次临时股东大会决议等相关文件； （5）公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》； （6）公司与赵岚女士签订的《附条件生效的股份认购协议》。 2．核查意见 经核查，本所律师认为，公司实际控制人之一赵岚参与本次认购本次发行的股票及认购资金的来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条的相关 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一） 规定；赵岚女士参与本次认购所履行的程序，本次发行完成后赵岚及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例以及相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本补充法律意见正本一式贰份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一） 中财网
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