可靠股份(301009):第五届董事会第十七次（临时）会议决议
杭州可靠护理用品股份有限公司 第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“可靠股份”）第五届董事会第十七次（临时）会议于2026年2月12日在杭州市余杭区向往街1118号英国中心T6-28层公司会议室以现场结合网络会议方式召开。会议通知已于2026年2月9日以电话及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事鲍佳女士、独立董事肖炜麟先生、独立董事景乃权先生以网络会议方式审议表决），会议由董事长金利伟先生主持，公司高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》 公司独立董事景乃权先生既丧失独立性，又未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守，不适合继续担任公司独立董事职务。鉴于此，为切实维护公司及全体股东利益（尤其中小股东利益），公司董事会提名委员会根据《中华人民共和国公司法》及公司《提名委员会议事规则》所赋予的建议解除董事职务的权利，现提请解除景乃权先生独立董事职务。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 该事项已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票，获得通过。 董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。 2、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 公司定于2026年3月12日（星期四）下午14:30召开2026年第二次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票，获得通过。 董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。 三、备查文件 1、第五届董事会第十七次（临时）会议决议； 2、第五届董事会提名委员会第五次会议审查意见； 3、深交所要求的其他报备文件。 特此公告。 杭州可靠护理用品股份有限公司董事会 2026年2月24日 附件： 公司就董事鲍佳女士及独立董事景乃权先生对议案一《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》、议案二《关于召开2026年第二次临 时股东会的议案》的异议理由的说明 一、董事鲍佳女士对议案一、议案二的反对理由及公司说明 董事鲍佳女士发表的反对理由： （一）景乃权先生始终保持独立判断，多次与本人投票意见相左，独立实施独董意见。本次解除是实控人董事长金利伟对其敢于直言、坚持原则的打击报复所谓“景乃权先生偏袒本人”的说法，纯属主观臆断、恶意揣测，与客观履职记录完全不符。事实上，景乃权先生在履职过程中，始终坚守独立董事的独立性底线，从未受本人或其他股东的影响，还多次在董事会审议中基于自身专业判断，发表与本人不一致的投票意见，充分体现了其独立性，历次董事会会议记录、表决文件等相关存档资料均可作为有效佐证。 尤其在第五届董事会第九次会议审议《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》时，景乃权先生在跟董秘王向亭反复确认法规比例、却获悉了极不准确的数字后，基于审慎原则投了弃权票。事实证明公司该项关联交易的确违规，并在2025年8月收到浙江证监局的警示函，董事长金利伟和财务总监李超楠都被监管约谈。 公司说明： （一）解除景乃权先生，核心逻辑并非基于其历史投票立场，而是基于在涉及鲍佳董事不当利益事项上，反复展现出的“独立性坍塌”。解除行为是打破绑架公司决策流程、完善治理结构的唯一合法且必要的途径 1、景乃权先生角色已从“独立的监督者”异化为“特定股东利益代言人”2025年12月23日，薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键时刻，景乃权先生展现了显著的“特定立场预设”，已严重背离独立董事立场，在已知公司《薪酬管理制度》对非独立董事不领取津贴的前提下，且已知鲍佳2025年未向公司提供劳动或服务的情况下，公然要求将鲍佳董事具有争议的、高额报酬定性为“无责津贴”。在其他委员会成员提出合规质疑时，景乃权先生当场发表“别人管不着”等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。 公司认为，景乃权先生试图将鲍佳董事的不当利益，通过改变名义的方式进行“合规化”掩盖时，其履职行为已不再是为了保护全体股东，而是为了特定个人的私利进行辩护。 2、景乃权先生已与鲍佳董事形成实质性立场结盟，多次无视治理规则一致行动，其身份已不再具备法定的独立性所要求 在鲍佳董事长期不履行到岗职责、频繁以“知情权受损”为由干扰公司经营秩序的过程中，景乃权先生展现了明显的履职偏倚，从未对鲍佳董事明显的违规履职行为提出任何质疑。 这种行使监督权的方式，并非基于独立调研或对公司整体利益的维护，导致独立董事的法定权力彻底依附于特定董事的个人攻势；这种异常的协同行为，已使原本应相互独立的监督权与表决权合流为单一利益节点，将董事会决策机制异化为对公司整体利益实施要挟的博弈工具。 公司认为，景乃权先生在履职中表现出的立场从属性，证明其判断已受特定关系人干扰，严重违反了不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他单位或个人影响的法定红线。 3、鲍佳董事声称景乃权多次与其投不同意见，以此证明其具有独立性，这是典型的“独立性伪命题”和“低维度伪装” 独立性不是通过“反对次数”来证明的。在少量的非核心议案上的“意见不一”，往往不能代表真正的独立；而在涉及鲍佳“不当切身利益、大额薪酬、职权归属”等核心博弈点时，双方表现出的高度默契与立场结盟，才是判断其是否形成“一致行动倾向”的关键指标。 公司认为，景乃权先生这种“选择性监督”，即对公司及实控人严苛，对鲍佳纵容的行为，直接损害了董事会决策的科学性，证明其已无法维持作为“外部独立第三方”所必须具备的审慎与公正。 （二）解除景乃权先生，绝非打击报复，而是公司践行《公司法》与《独立董事管理办法》核心精神、启动治理结构自我修复的法治化表现 《公司法》第一百四十七条规定，董事应对公司负有忠实义务和勤勉义务。 《独立董事管理办法》第十八条规定，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 《独立董事管理办法》第四十四条规定，独立董事不符合独立性条件时应当辞职或被撤换。 公司认为，景乃权先生在涉及鲍佳不当利益时表现出的明显袒护，证明其已实质受控于特定关系人的影响，并试图将其有争议的薪酬披上“津贴化”外衣，是对公司资产安全忠实义务的严重背离。当独立董事的“独立性”已沦为掩盖特定利益立场、人为制造治理障碍或僵局的工具时，公司依法行使解除权，正是标志着公司治理正从被动合规，向自我完善、平等保护全体股东利益的转型。 董事鲍佳女士发表的反对理由： （二）董事长金利伟设局安排薪酬委员会审议本人薪酬捏造解除理由。即便如此，本人仍非常期待其他高管也愿意一同坦诚公开披露各自薪酬明细和考核细则依据，并承诺未来薪酬接受所有投资者监督 解除理由中，董事长金利伟刻意安排互动易平台问询后由薪酬委员会讨论本人薪酬问题，景乃权先生基于公司薪酬管理制度、行业公允水平及本人履职情况，提出客观、公正的审议意见后，无端指责其偏袒本人，进而意图借此解除其独立董事职务，毫无实证和法律依据。事实上，景乃权先生在审议本人薪酬事项时，始终坚持客观公正原则，严格核查相关履职数据及薪酬标准，主动听取其他薪酬委员会成员的意见，并提出了尊重公司历史沿革及符合现实情况的审议意见。但实际上，金利伟只希望本人受到薪酬监管，他个人和其他高管却不愿接受景乃权先生的审核。此次会议因景乃权先生没有附和金利伟的主观意图而导致会议无法正常进行。 针对金利伟故意在互动易平台以公司名义答复说不清楚为何本人2024年薪酬提升到243万元。本人在此进行详细说明： 首先，到目前为止本人与可靠股份的劳动关系仍在合法存续期内。2024年本人的含税年薪120万元是2021年任职公司副总经理时由董事长金利伟调整确定的，当时金利伟为外部聘请的总经理（三个月离职）开出200万元高额年薪，因担心该金额与内部高管年薪差距过大引发团队强烈不满甚至离职，才对本人等进行了薪资调整。2023年本人任职公司总经理时，主动放弃薪资上调机会（金利伟150万元年薪，外聘人员200万元年薪）。2024年卸任总经理后，金利伟在未与本人有任何沟通或知会的情况下，单方面剥夺本人负责的公司核心业务管理权，免除本人担任多年的全资子公司可靠福祉法定代表人、执行公司事务董事和总经理等全部职务，后续更是封锁公司所有信息，剥夺本人作为董事和股东的知情权，还要求本人不再继续到公司打卡上班，但并未对本人后续在公司的工作安排做任何沟通协商和调整。与此同时，金利伟却又私下与本人签署相关顾问协议，指定安排本人的办公地点，希望本人继续为其提供专业意见，其行为自相矛盾，违背诚信履职原则。 所以，本人正常年薪为含税120万元，2024年度额外的含税122.554万元是金利伟在得知其他业务部门都无法完成他指定的2024年第一季度业绩目标时主动找到本人、希望本人帮助时任总经理的他完成年度开门红业绩的业务提成，这也是本人负责公司主要业务20年以来的第一笔业务提成。在本人超预期高额完成业绩后，公司本应按约定于4月初支付该笔提成，但金利伟找各种借口刻意拖欠，在本人对其和其律师多次催促后，其又采取不按约定条件足额支付的方式继续恶意处理，被本人第一时间退回后就未再做支付。直至本人于10月30日正式发起劳动仲裁申请，所在地临安区劳动人事争议仲裁委员会于11月27日受理（案号：浙杭临安劳人仲案(2024)934号），并将于12月20日10:00进行开庭。 金利伟这才终于安排公司于12月4日支付。因此，本人2024年薪酬不仅合理，并且有劳动仲裁和款项往来的相关完整记录证明。金利伟故意歪曲本人薪酬真相、刻意安排薪酬审议事项，本质是为了诋毁景乃权先生寻找解除借口，其行为缺乏合理性与正当性。 董事长金利伟之所以多次公开指责景乃权先生、意图解除其职务，核心原因是景乃权先生敢于直言、坚持原则，多次在董事会审议中对金利伟提出的不合理议案、违规事项发表异议，打破了金利伟“一手遮天”的局面，引起了金利伟的极大不满。在最近1月30日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议中，本人明确对关联交易提出反对意见后，金利伟更是当众叫嚣“可靠公司是民营企业，必须听创始人董事长的、凡事都要集中制、要以此标准整顿董事会”等等极端言论（会议记录已提交监管部门）。 此次对景乃权先生以此种莫须有的理由意图解除勤勉尽责、坚持原则的独立董事的行为，不仅是对景乃权先生合法履职权利的侵犯，更是对上市公司治理规则的漠视，开创藐视独董制度的恶劣先河，严重损害了公司的规范运作及广大中小股东的合法权益。 公司说明： （一）鲍佳董事所谓的“设局论”，完全是其基于个人私利受损后，对公司依法行使监管职权所进行的恶意猜测与防御性伪装 因公司近期治理状况引发投资者高度不安，深交所“互动易”平台出现了针对鲍佳董事高薪公允性的质疑。公司薪酬与考核委员会基于对市场关切的响应及法定信披义务，决定对包括实控人、董事鲍佳在内的全体董高进行薪酬合规性核查，于2025年12月无差别地核查了包括实控人在内的全体高管薪酬细则。 鲍佳董事将这种具备普遍性、合规性的监管动作定性为“设局”，本质上是其在利益受审视时，为了掩护自身薪酬合规瑕疵而构建的“受害者心理防御借口”。这种将合规审计“阴谋化”的言论，试图通过虚构“人事斗争”的假象来转移公众对其高薪合法性的关注。 鲍佳董事在言语中声称“期待其他高管披露明细”，这是一种典型的“攻势防御”策略。事实上，鲍佳董事在屡次定期报告的问询中均涉及高管考核与薪酬，公司已经做了回复；在公司提交薪酬与考核委员会会议讨论会的议案材料中，详细列举了公司对董高薪酬已经审议并公告的内容、每个董高的薪酬具体数字、基础薪酬与绩效薪酬的比例（月度基础薪酬：月度绩效薪酬：年终绩效薪酬三部分占比为50%：20%：30%）、不同高管考核体系中公司指标与岗位指标的比重及每个高管的具体考核指标、每个高管在2025年前三个季度中的考核得分表。在公司已经启动全体核查的背景下，鲍佳董事罔顾事实，依然抛出此类言论，旨在制造其“受迫害”的虚假人设，企图通过这种主观性、预测性的舆论操弄来阻碍公司对其个人薪酬违规事实的追溯。 （二）公司与鲍佳董事的薪酬分歧，本质上是公司坚持依法办事与鲍佳个人不当诉求之间的争议 关于鲍佳董事2024年度薪酬事项，事实上2024年4月公司根据一季度实际达成情况核算鲍佳董事应发提成激励122.55万元，并于4月25日在依法代扣代缴个人所得税后完成支付；但鲍佳董事对个人所得税的代扣代缴义务存在异议，拒绝接受税后金额，于2025年4月29日将已支付款项全额退回公司账户。就该争议，鲍佳董事于2024年10月30日向临安区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁。公司再次声明了个人所得税的纳税义务人为应税所得的实际取得人，应由鲍佳董事本人承担，并于2025年12月4日再次完成122.55万元提成激励的支付，并依法履行个人所得税代扣代缴义务。在仲裁庭开庭审理前，鲍佳董事主动撤回仲裁申请，至此，该提成事项已全部结清。 鲍佳董事在反对意见中，避而不谈其2025年不上班而领取高额薪酬，并隐蔽地误导公众认为公司是在“仲裁压力”下被迫支付其2024年薪酬。这种描述是对事实的恶意剪辑。公司支付其2024年薪酬的前提是鲍佳董事接受了代扣代缴，她故意忽略自身立场的转变，试图将公司依法合规的支付行为，包装成其通过“对抗”获得的胜利，以此影射公司此前核查其薪酬的行为属于“设局”。 公司认为，鲍佳董事通过歪曲事实和逻辑，制造了公司治理存在瑕疵的负面假象，属于严重的误导性陈述。 （三）鲍佳董事在反对意见中，将董事长金利伟先生提到的“民主集中制”恶意歪曲为“创始人一言堂”，这是典型的话语陷阱与治理诬告 根据会议现场记录，董事长所强调的是“民主集中制”，原话为“我们是作为一个真正的民营企业，我们需要是民主之后再集中，在如此大环境之下，如果我们的决策层还不能够坐下来好好谈，善用自己所谓的权利，损害公司今天的利益，作为董事长，我是不允许的”。上述表达是针对鲍佳董事长期以来“只投反对票、拒不说明理由、拒不执行集体决议”这一瘫痪议事程序的违规行为。在董事会层面，民主意味着充分讨论，集中则意味着“少数服从多数”的法定表决效率。 公司认为，鲍佳董事恶意篡改这一原则的本意，将其描述为“民企必须听创始人的”，试图在监管层面制造公司治理倒退为“家长制”的假象。这种颠倒黑白的描述，本质上是其对抗“少数服从多数”这一公司法核心议事规则的遮羞布。其目的是通过污名化集体决策，为自己非法瘫痪董事会职能寻找“受害者”叙事。 （四）鲍佳董事在反对意见中发表的一系列主观猜测，已触及上市公司董事职业操守及信披法律的红线 《证券法》第七十八条规定，作为上市公司董事，在公开披露的反对意见中应当保证信息的真实、准确。 根据《公司法》及《上市公司治理准则》，董事对公司负有最高诚信义务。 公司认为，鲍佳董事这一充斥着主观臆测、恶意揣度且严重背离客观事实的言论，公司董事会认为其不仅是对公司合规治理程序的公然抹黑，更是涉嫌利用上市公司信息披露渠道散布虚假信息，误导投资者判断，甚至通过“主观预测式”攻击董事会集体决策的公信力。这种将个人私利置于公司诚信品牌之上的行为，公司董事会对此予以坚决驳斥。 董事鲍佳女士发表的反对理由： （三）金利伟提名的其他董事“橡皮图章”式履职已严重违背董事勤勉尽责义务 反观董事长金利伟提名的几位董事会成员，上任至今的两年时间内，在所有董事会审议事项中，都与金利伟保持了完全一致。从未发表过任何不同意见、从未提出过任何合理建议，从未履行过独立判断、审慎核查的履职义务，完全沦为实控人金利伟的“橡皮图章”，违背了《上市公司独立董事管理办法》及公司《公司章程》中关于董事忠实义务与勤勉尽责义务的核心要求，更不符合上市公司董事会“分工协作、相互制衡”的治理准则。 更为严重的是，该部分董事会成员在审议涉及公司违规的相关议案时，依然盲目附和金利伟的想法，投出赞成票，无视公司及股东权益，无视法律法规及监管要求。 该部分董事会成员长期“橡皮图章”式履职，盲从董事长、纵容其违规的行为，已严重违背上市公司董事的基本职责，其履职立场与勤勉尽责情况应该受到全体股东及监管部门的质疑和问责。相较于敢于直言、勤勉尽责、坚守原则的景基于以上事实及理由，本人郑重表态： 1、坚决反对解除独立董事景乃权先生的议案，请董事会立即终止本次不当解除程序，切实保障景乃权先生作为独立董事的合法履职权利。 2、要求董事长金利伟停止对景乃权先生的恶意指责、刁难及造谣污蔑行为，尊重独立董事的独立履职行为，维护公司董事会的正常运作秩序，摒弃“一手遮天”的独断作风，依法合规以上市公司标准经营管理企业。 3、恳请监管部门对董事长金利伟提名的董事会成员的履职情况进行全面核查，要求该部分董事就其“橡皮图章”式履职、纵容公司违规行为的情况作出书面说明，追究其未勤勉尽责的相关责任。 4、严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《公司章程》的规定，完善公司治理结构，保障各位董事、独立董事的独立履职权利，杜绝所有损害公司及股东利益的行为，推动公司规范、健康、可持续发展。 本人将始终坚守董事和第二大股东职责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益，坚决维护上市公司治理规范及独立董事的合法履职权利。 公司说明： （一）鲍佳董事对公司其他董事职业操守的恶意诋毁，并将董事会达成共识的行为简单化、污名化定性为“橡皮图章”，这是对公司法理逻辑的根本无知和曲解 1、董事会成员基于公司整体利益最大化、遵循既定的议事规则、对同一科学决策达成高度共识并投出赞成票，是公司治理高效、稳健的体现，绝非“盲从”，而是决策透明与价值趋同的结果。 公司认为，真正的勤勉不是为了体现个人存在感而进行的“无理反对”，而是确保每一项表决都符合法律程序、符合公司长远战略。其他董事在审议会议事项时，是基于维护公司治理严肃性、清除治理障碍的集体自净行为，是恪尽职守、不负股东托付的真实体现。 2、鲍佳董事在抨击他人不尽职时，自身展现出的逻辑分裂与表决乱象，才是对董事勤勉义务最极端的背叛 鲍佳董事在抨击他人不尽职时，自身存在严重的表决逻辑分裂与投机倾向。 在第五届董事会第十三次会议中，鲍佳对公司治理制度投出赞成票；但在随后同样的议案进入股东大会表决时，其却投出反对票。这种滥用表决权、人为制造决策障碍的行为，才是对中小股东利益最大的伤害。 公司认为，同一套制度，一字未改，身份一变立场即变，这种投机性表决证明其投票行为并非基于公司利益，而是随个人权力博弈而波动的筹码。这种对表决权的轻率使用，才是对勤勉义务的最大背叛。与之相比，其他董事对合规议案的坚定维护，恰恰是保护公司免受个人权力博弈绑架的坚实防线。 综上所述公司认为，面对复杂多变的外部经济环境，公司正处于逆流而上、破局进取的关键期。然而，内部治理缺陷引发的舆论风暴已严重干扰经营大局。 董事会郑重声明，本次合规清理，旨在打破因个别成员立场异化导致的治理僵局，通过结构性自净平息负面舆情，重塑稳健透明的治理体系。唯有清浊辨明，公司方能回归专注发展的正轨，不负广大股东托付。 二、独立董事景乃权先生对议案一、议案二的反对理由及公司说明 独立董事景乃权先生发表的反对理由： 1、公司解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起的解除，是对国内独董制度的严重挑衅 （1）独立性 本人作为独立董事，始终站在公司及中小股东立场履职，在可靠股份股东纠纷中尽力沟通协调。履职期间的历次董事会投票均以事项的合法合规性为审议基础，以公司利益为重，与两方大股东均有过不同的投票意见。 针对解除议案中认为董监高薪酬审议事项存在独立性问题，本人认为该事项是董事长金利伟恶意挑起股东矛盾、精心策划和实施的提升控制权的手段。 1）薪酬委员会会议议案设计的恶意性 本人作为薪酬委员会召集人，多次向董秘提出召开薪酬委员会会议。公司在互动易平台故意回复不知情鲍佳24年薪酬为何增长后，在25年12月首次设立了薪酬委员会微信工作群，然后要求薪酬委员会临时召集会议审议薪酬。 2）鲍佳24年的薪酬增长真相 鲍佳女士24年薪酬增长是因为公司业绩增长乏力，而其是公司销售业务的原负责人。鲍佳虽已卸任总经理，但公司董事长希望其帮忙业务，与其约定了部分业绩考核和激励。完成后，金利伟董事长不愿意支付该笔提成，24年底鲍佳通过发起劳动仲裁方式合法合规地取得了以上收入。 所以在这个问题上，董事长金利伟不仅言而无信、试图克扣员工提成，反而刻意隐瞒事实经过，还将此外界不了解的情况拿来做文章进行权力斗争，十分令人不齿。 3）针对鲍佳后续薪酬安排的合理建议 本人明确表示是有必要进行调整和讨论的。本人在薪酬委员会会议上提出，首先，得确认鲍佳属于内部董事还是外部董事，是否仍属于公司员工。若属于公司员工，按照其目前薪酬，总经理是否有安排相应责任及考核，若没有的话，就应该对鲍佳设置考核。如果不是公司员工，是完全属于外部董事，可参考公司目前其他外部董事发放方式，采用津贴形式，根据该董事对公司的价值及作用进行具体金额讨论。甚至，本人还提出，若鲍佳目前仍为公司内部董事，金利伟董事长也不愿意继续将其作为员工聘用发放薪酬，那建议就直接解约让其离职解决其薪酬发放问题。 以上意见建议，金利伟董事长均不愿提供信息也不予采纳意见。 4）高管薪酬审议遭到阻挠 董事会薪酬委员会核心是审议高管薪酬，董事薪酬最终由股东会确定。但是作为公司召集的薪酬审议会议，会议除了要求审议鲍佳薪酬，不允许正常审议其他董监高、特别是高管的薪酬审议。高管薪酬只提供一个最终的考核分数表，其他资料拒不提供，一问三不知。既然现在金利伟董事长控制了上市公司，作为总经理，正常的明年收入利润考核指标怎么样，指标和收入怎么挂钩，其他高管怎么考核都需要摆到明面上来，要对公司和广大股东负责。如果高管觉得考核很到位，建议在年度报告里进行公开披露，无需遮遮掩掩。 在该次薪酬委员会会议后，本人又再次在两年以来公司第一次设立的薪酬委员会微信群里表达了书面意见（附件二：本人在薪酬委员会中发表的书面意见全文）。公司没必要用所谓暗示、威胁等话语诽谤本人，直接披露本人书面意见即非常清晰本人态度。 公司说明： 1、公司关于景乃权先生相关问题的回复 （1）关于“薪酬委员会会议议案设计的恶意性” 薪酬委员会对全体董高的核查是基于互动易平台投资者的质疑，属于法定的合规响应。董事会秘书基于谨慎性原则将此向薪酬与考核委员会进行汇报，并提交会议讨论。根据《创业板上市公司规范运作（2025年修订）》规定，董事会秘书应关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询；上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问的，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平。基于此，2025年12月，委员会无差别地核查了包括实控人在内的全体高管薪酬细则。 景乃权先生指责议案设计具备恶意，是对公司治理程序的曲解，而在反对意见中，为鲍佳董事的个人叙事背书，将合规核查解读为权力斗争。这种主观臆断、揣度且背离客观事实的言论，证明其缺少基本的诚信、客观。 过去一年的公司治理实践中，鲍佳董事质疑公司采购木浆，质疑公司租赁场地，质疑公司管理费用，质疑公司合作律师，景乃权先生从未将鲍佳董事的质疑定性为“恶意”。 公司认为，景乃权先生对议案设计“恶意性”的指责缺乏事实支撑，其本质是为了掩饰其在合规监督方面的选择性失明。 （2）关于“鲍佳24年薪酬增长真相” 在公司薪酬与考核委员会的现场讨论中，董事长金利伟先生的发言为“从一年多的情况看，事与愿违，鲍佳董事未参与业务经营，对公司没有看到其作出的贡献------她拿着120万薪酬，已经不合适”。而景乃权先生在反对意见中避而．． 不谈鲍佳董事2025年不上班而领取高额薪酬，详细复述了其2024年薪酬增长的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 所谓真相，对鲍佳董事私人利益细节，如业绩考核激励的具体约定、薪酬数额、口头约定等，其熟悉程度推论其获取信息的来源并非来自于公司的合规提供，而是私下从鲍佳董事处的单方面获取。 景乃权先生声称董事长言而无信、试图克扣提成。事实真相是：2024年4月公司根据一季度实际达成情况核算鲍佳董事应发提成激励122.55万元，并于4月25日在依法代扣代缴个人所得税后完成支付；但鲍佳董事对个人所得税的代扣代缴义务存在异议，拒绝接受税后金额，于2025年4月29日将已支付款项全额退回公司账户。就该争议，鲍佳董事于2024年10月30日向临安区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁。公司再次声明了个人所得税的纳税义务人为应税所得的实际取得人，应由鲍佳董事本人承担，并于2025年12月4日再次完成122.55万元提成激励的支付，并依法履行个人所得税代扣代缴义务。在仲裁庭开庭审理前，鲍佳董事主动撤回仲裁申请，至此，该提成事项已全部结清。 公司认为，独立董事获取信息的正当渠道应为公司正式的审计报告、财务账目及董事会秘书提供的合规资料。景乃权先生在反对意见中私下获取、公开背书特定股东个人立场的行为，恰恰证明其已丧失了独立的客观立场，成为特定股东的代理人。 （3）关于“对鲍佳后续薪酬安排的合理建议” 在12月23日薪酬与考核委员会的会议讨论中，景乃权先生的发言，集中于劝说委员们接受给鲍佳发放津贴的方案，并明确主张将鲍佳具有争议的报酬定性为无责津贴，并发表“别人管不着”等极端言论。这种建议本质上是利用专业手段为特定股东规避考核，是对公司已经制定且公告过的制度的破坏。 公司认为，景乃权先生在涉及特定利害关系人事项上展现出的立场偏倚，证明其已丧失独立性条件。 会议结束2天后，即12月25日，景乃权先生通过董办工作人员在薪酬与考核委员会微信群中发布了其反对理由中的附件2《独立董事景乃权先生在薪酬委员会中发表的书面意见全文》，以供薪酬与考核委员会讨论；其他两位委员也在微信群里发表了意见“应在公司现有制度框架范围内予以处理”，微信群内讨论也未形成共识。 （4）关于“高管薪酬审议遭到阻挠” 为了薪酬与考核委员会的召开，公司提交了会议资料，列举了公司对董高薪酬已经审议并公告的制度内容、每个董高的薪酬具体数字、基础薪酬与绩效薪酬的比例（月度基础薪酬：月度绩效薪酬：年终绩效薪酬三部分占比为50%：20%：30%）、不同高管考核体系中公司指标与岗位指标的比重及每个高管的具体考核指标、每个高管在2025年前三个季度中的考核得分表。上述汇报材料已经通过邮件在薪酬与考核委员会会议召开前发送各位委员，公司还准备了关于薪酬的内部制度、每个高管的考核表等配套资料以供会议垂询。 公司并未阻挠会议审议高管薪酬，反倒景乃权先生在会前未阅读材料，会中也未有认真阅读并消化材料，且在会议上言语暗示通过继续向鲍佳发放董事津贴的方式，以达到交换鲍佳不反复质疑公司绩效考核政策并向媒体爆料的目的。 公司为了筹备此次会议进行了精心准备，但景乃权先生会前未阅读提交资料，又中途离场，导致提交会议的议案资料及准备的配套资料未得到深入讨论，也未就此达成任何共识，不存在公司阻挠会议审议高管薪酬的情形。 2、公司声明，解除景乃权先生，并非基于其历史投票立场，而是基于在涉及鲍佳董事不当利益事项上，反复展现出的“独立性坍塌”。解除行为是打破绑架公司决策流程、完善治理结构的唯一合法且必要的途径 （1）景乃权先生角色已从“独立的监督者”异化为“特定股东利益代言人” 2025年12月23日，薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键时刻，景乃权先生展现了显著的“特定立场预设”，已严重背离独立董事立场，在已知公司《薪酬管理制度》对非独立董事薪酬有严格考核约束的前提下，且已知鲍佳2025年未向公司提供劳动或服务的情况下，公然要求将鲍佳董事具有争议的、高额报酬定性为“无责津贴”。在其他委员会成员提出合规质疑时，景乃权先生当场发表“别人管不着”等极端言论，试图阻碍正常的合规审计与绩效核查。 公司认为，景乃权先生试图将鲍佳董事的不当利益，通过改变名义的方式进行“合规化”掩盖时，其履职行为已不再是为了保护全体股东，而是为了特定个人的私利进行辩护。 （2）景乃权先生已与鲍佳董事形成实质性立场结盟，多次无视治理规则一致行动，其身份已不再具备法定的独立性所要求 在鲍佳董事长期不履行到岗职责、频繁以“知情权受损”为由干扰公司经营秩序的过程中，景乃权先生展现了明显的履职偏倚，从未对鲍佳董事明显的违规履职行为提出任何质疑。 这种行使监督权的方式，并非基于独立调研或对公司整体利益的维护，导致独立董事的法定权力彻底依附于特定董事的个人攻势；这种异常的协同行为，已使原本应相互独立的监督权与表决权合流为单一利益节点，将董事会决策机制异化为对公司整体利益实施要挟的博弈工具。 公司认为，景乃权先生在履职中表现出的立场从属性，证明其判断已受特定关系人干扰，严重违反了不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他单位或个人影响的法定红线。 （3）景乃声称多次与鲍佳董事投不同意见，以此证明其具有独立性，这是典型的“独立性伪命题”和“低维度伪装” 独立性不是通过“反对次数”来证明的。在少量的非核心议案上的“意见不一”，往往不能代表真正的独立；而在涉及鲍佳“不当切身利益、大额薪酬、职权归属”等核心博弈点时，双方表现出的高度默契与立场结盟，才是判断其是否形成“一致行动倾向”的关键指标。 公司认为，景乃权先生这种“选择性监督”，即对公司及实控人严苛，对鲍佳纵容的行为，直接损害了董事会决策的科学性，证明其已无法维持作为“外部独立第三方”所必须具备的审慎与公正。 （4）解除景乃权先生，绝非打击报复，而是公司践行《公司法》与《独立董事管理办法》核心精神、启动治理结构自我修复的法治化表现 《公司法》第一百四十七条规定，董事应对公司负有忠实义务和勤勉义务。 《独立董事管理办法》第十八条规定，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 《独立董事管理办法》第四十四条规定，独立董事不符合独立性条件时应当辞职或被撤换。 公司认为，景乃权先生在涉及鲍佳不当利益时表现出的明显袒护，证明其已实质受控于特定关系人的影响，并试图将其有争议的薪酬披上“津贴化”外衣，是对公司资产安全忠实义务的严重背离。当独立董事的“独立性”已沦为掩盖特定利益立场、人为制造治理障碍或僵局的工具时，公司依法行使解除权，正是标志着公司治理正从被动合规，向自我完善、平等保护全体股东利益的转型。 独立董事景乃权先生发表的反对理由： （2）勤勉尽责 解除理由是未勤勉尽责也是可笑至极。没看到材料和无法参加会议退席都能作为董事长和董秘拿出来解除独立董事的理由。没看到材料是没看到高管的详细考核材料。在公司拒不愿提供本人要求的高管薪酬考核详细材料，一味只想做权力斗争后，本人认为本次薪酬会议达不到审议条件后离场。离场后，为推进事项尽快解决，本人给出了书面解决意见，但公司再无任何回应，直至收到公司解除通知。 对于是否勤勉尽责，投资者非常简单就能判别，公司可公开本届董事会历次董事会会议记录，如果公司以内容保密作为不适合公开的理由，那可以简单统计下这么多次董事会，是否有除本人以外的独董对任何议案进行过问询。 独董不是摆设，董事也不是公司道具，都是公司在承担所有费用，不是哪个大股东个人支付费用。《上市公司独立董事管理办法》明确要求：在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 本人曾在多个公司履职独董，一直以来兢兢业业，为公司利益、为中小股东利益审议公司事项及发声，有些发声势必会影响个别股东的利益，但本人认为的勤勉尽责是对公司及所有股东尽责。 公司说明： 1、景乃权先生采取“罢考式履职”恶意中断公司决策流程 2025年12月23日，第五届董事会薪酬与考核委员会将召开第三次会议。 2025年12月10日，董事会办公室将议案发送至各委员个人邮箱，并在微信群中提示委员查看；2025年12月19日，董事会办公室再次正式发送议案材料至各委员个人邮箱。但在会议召开时，景乃权先生提出，今天才第一次看到会议材料。景乃权作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及召集人，未履行会前审阅职责。 景乃权先生在意见中将其采取中途退席、人为中断决策流程的行为美化为“坚持原则”，并指责公司对勤勉尽责的理解“荒唐”。 在薪酬委员会审议的关键阶段，景乃权先生作为召集人，在公司已提供必要依据且其他委员均能客观履职的情况下，采取中途退席的极端手段，直接导致表决程序人为中断。这种行为已不再是审慎履职，而是典型的“罢考式”弃权，是对全体股东托付责任的背离。 景乃权先生一方面长期无视鲍佳董事不履行到岗职责等明显违规行为，另一方面通过恶意中断审议瘫痪议事机制，已实质性构成了长期且严重的未勤勉尽责。 2、景乃权先生拒绝参加后续召开的独立董事专门会议 在薪酬与考核委员会尚未结束前，景乃权先生作为主持人直接离席，拒绝签署专门委员会的会议记录，并拒绝参与后续召开的独立董事专门会议。尽管与会委员多次挽留，独立董事景乃权先生仍拒绝参会，且不接听董事会秘书及其他委员的电话，后与会委员通过驾驶员与其取得联系并要求其参会，其依旧拒绝出席。 3、“达不到审议条件”是景乃权先生为其中途离席而找的托辞 应景乃权先生线上事前要求，薪酬与考核委员会本次会议对董事、高管薪酬只是听取汇报、了解情况，并不做审议决议，公司为此次会议准备的材料中也注明《公司董事、高管薪酬情况汇报》为“听取汇报事项”，不存在景乃权先生所述“本人认为本次薪酬会议达不到审议条件”的情况。 现有法规均规定了独立董事有参加专门委员会、独立董事专门会议的义务，．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．对事项审慎、独立地发表意见也是其职责所在。 公司认为，景乃权先生通过事前不阅读会议材料、事中消极怠工影响会议秩序、利用程序影响会议召开的行为，已严重违反了独立董事的信托责任和勤勉尽责要求。 独立董事景乃权先生发表的反对理由： （3）职业操守 本人在其他公司与董秘均相处融洽，可靠公司居然以对董秘态度恶劣质疑职业操守。建议公司完整披露本人言辞激烈的背景情况，看看广大投资者会不会用更激烈甚至诉讼的方式表达相关意见。该理由提出来就很低级，向公众展示董秘“ 自身的无能。比如对现任董秘王向亭，本人承认绝对有向其表示真不知道你是咋当上董秘的”。该表述是在公司违规关联交易的董事会会议上，本人会前就提醒董秘搞清楚议案标准，会中再次询问关联交易审议标准，董秘王向亭在会上反复表示创业板的标准为总资产的50%才需要审议，与实际标准净资产0.5%天差地别。本人是既无语又无奈。该关联交易最终受到浙江证监局的处罚。 该条解除理由，本人相信也不是董秘王向亭所拟，大股东打着为董秘发声的旗号，最终损害的是谁的声誉和职业发展，这辈子的职业生涯都被可靠公司断送了。目前，资本市场规则特别对于民企工作的董秘而言是弱势的、被动的。 《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》里也明确提出了：董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。虽然在民营企业中很难，但是如此被当枪使，本人深感其可恨又可怜。 公司说明： 1、景乃权先生在反对意见中试图将其对高级管理人员的人格贬损，解释为“言辞激烈的正常反应” 发表过严重诋毁性质的侮辱性言论，且至今未表现出任何职业层面的反思。这种对同事进行公开人格攻击的行为，已证明其职业素养严重匮乏。 景乃权先生利用法定的公开渠道，将其作为宣泄个人偏见、攻击他人职业生涯的工具。这种行为不仅是对信披公共资源的非法占用，更是通过贬损他人来掩护其丧失中立性、为特定利益方护航的真实意图。 公司认为，景乃权先生的言行证明其缺乏作为公众公司董事应有的道德自律与职场礼仪；通过语言暴力、人格贬损来行使所谓监督权，只会导致董事会内部沟通陷入情绪化对立，使原本应严谨、理性的审议程序沦为个人攻击的角力场，其职业操守已无法满足规范治理的基本要求。 独立董事景乃权先生发表的反对理由： 2、解除议案也是对累积投票制的赤裸攻击，对上市公司规范治理制度的攻击 现行法律法规及监管规则仅对上市公司在选举董事时采用累积投票做出规定，对解除并未做出累积投票的规定。直接投票制、普通决议即可解除上市公司董事，这可能将直接导致大股东想免谁就免谁，给上市公司平稳合规发展造成极大阻碍。 因此，可靠股份在大股东累积投票无法占董事会所有名额、也就是大股东没法一次性控制全部董事会席位的情况下，完全可以通过“普通议案先换届、再逐个解除”的方式独掌大权，广大股东利益将无法从根本上得到保障。 公司说明： 1、景乃权先生混淆选举保护机制与解除退出机制，是对法律和公司治理规则的曲解 景乃权先生将董事会依法行使提案权、解除失职成员的行为定性为对累积投票制的攻击，存在根本性逻辑谬误。累积投票制的规定旨在保障中小股东在董事选举阶段代表权的特别制度，解除董事则是股东大会行使对受托人信托责任审查的法定职权，将两者强行挂钩缺乏对法律规则的基本理解。 景乃权先生试图将选举时的代表权保护延伸解读为解除时的“终身豁免权”，本质上是寻求通过曲解法律术语来规避其不规范履职带来的信任危机。 2、当独立董事行为已实质损害公司整体利益时，启动解除程序正是维护法律严肃性、防止累积投票制异化为“利益代言人”的必要手段 累积投票制选出的董事，其法律身份是上市公司的受托人，必须对全体股东负有忠实与勤勉义务。法律赋予独立董事“送进去”的特殊权利，但从未赋予其选出的独立董事可以丧失独立性、违反议事机制而不受“请出来”约束的特权。 3、景乃权先生在没有事实证据的情况下，恶意猜测解除是为了“后续重大投资案做铺垫”，这种预测性陈述已显著偏离独立董事的专业边界根据《证券法》相关规定，信息披露义务人披露的信息必须真实、准确、完整，不得有误导性陈述。景乃权先生将其履职行为建立在主观猜测的基础上，正是其缺少客观公正性的表现。 公司认为，本次解除提案事实充分、程序合法，是将评价董事履职表现的最终权力交还给股东大会。公司董事会将坚定不移地履行法定程序，通过股东大会的表决来清退不合格的董事会成员，确保公司决策机制回归法治与专业的轨道。 独立董事景乃权先生发表的反对理由： 3、公开透明、合法合规、大股东接受可靠是公众公司的事实，是可靠股份发展的必要前提 可靠股份两个创始人都不容易，拥有各自的业务优势。金利伟董事长若始终将公司作为私人公司，搞权力专制、一味斗争，回避投资失败、关联交易违规、经营业绩下滑的事实，最终只会导致经营恶化、股价下跌，全体股东受损。本人有理由怀疑本次解除也是为后续审议通过重大投资案的董事会做铺垫。因此，本人认为，独董的客观独立意见不是大股东来解除的荒唐理由。 综上，如果是为了维护本人个人声誉，其实只要在收到解除通知后的会议召开前辞职即可，但即便是在明知董事会投票上无法避免解除议案通过的情况下，本人依然选择站出来将所有情况向可靠股份的广大股民进行汇报，以对后续公司长远规范治理起到警示和提醒作用。 上市公司是公众公司，对事项的讨论无需吵架攻击，把事情的原委更详细的披露，让公众能知晓更多的信息，接受更多的监督，以透明披露接受监督，而非沦为权力斗争工具。希望以可靠股份这个案例警示可靠自身以及其他不规范的民营企业，实现上市公司更好的公司治理。 公司说明： 1、景乃权先生混淆“创始股东”身份，其实质是为破坏公司治理逻辑而构建虚假前提 景乃权先生在意见中强调鲍佳董事的所谓“创始人”身份，并以此为由主张“双方业务优势互补”,这种陈述严重背离客观事实： 1）公司于2001年设立，鲍佳于2004年应聘入职，任外贸岗位，彼时鲍佳未提供创始出资，不承担创始人的压力与风险，并非公司的创始股东，亦非公司设立时的高管团队成员。公司的唯一创始人为金利伟先生，鲍佳女士是公司设立三年后入职的员工，将“入职”等同于“创始”，既不符合法律事实，也违背了商业常识。 2）鲍佳在婚姻分割前的持股系通过员工持股平台获得，合计间接持有公司股权比例为0.5201%，婚姻分割后其合计持股比例为29.9300%，即鲍佳董事在减持前持有股份的98.26%来源于其与董事长金利伟先生离婚后的财产分割，既非创业出资取得，又非经营贡献对价。将离婚财产分割所获得股权等同于“创始人”身份，是对上市公司股权来源的根本性歪曲。 3）鲍佳董事于2022年9月任总经理，2024年1月卸任，担任总经理职务16个月，其职业路径是入职以后公司将其从基层工作人员逐步培养、提升至高管岗位，是典型的内部培养晋升，而非公司创始人。 景乃权先生刻意通过虚构“创始人”身份，试图将鲍佳董事包装为与董事长金利伟先生具有同等原始贡献的“治理对等方”。其提出的“发挥各自业务优势”，本质上是无视公司的治理结构，试图通过制造“二元治理”的假象，颠覆公司现有的、合法的决策权力结构。 2、将个人私利博弈包装为“公众公司事实”是对治理透明度的歪曲，将公司定性为“不规范民营企业”的反面案例进行公开警示，这种言论属于典型的、性质恶劣的“有罪推定” 景乃权先生在反对意见中以“案例警示”为名，将解除程序定性为权力专制。 独立董事的职责边界在于参与决策、实施监督，而非凌驾于法人治理结构之上行使“宣判权”。景乃权先生对公司正常治理行为进行惩戒定性，指责董事长搞权力专制，这种口吻已完全脱离了其身份定位。其实质是利用公众对独董制度的信任，将个人立场受损后的情绪宣泄包装成正义的警示。 景乃权先生在意见中多次对董事长发起个人攻击。这种攻击并非基于对公司利益的维护，而是因为公司启动了针对鲍佳董事薪酬及履职情况的合规审查，触动了其背后利益核心痛点。 公司始终尊重并认同上市公司作为公众公司的属性。正因为公司是公众公司，治理体系才必须具备自净能力。当一名独立董事已成为特定股东的代理人，并采取退席、行政袭扰等方式影响董事会正常职能时，公司启动解除程序正是为了确保公众公司的决策权不被私人博弈所绑架。 公司认为，景乃权先生以傲慢的监管者姿态将公司定性为“不规范民营企业”的反面案例进行警示，这种言论属于典型的“有罪推定”。其在没有事实依据的前提下，预设董事长为“权力垄断者”，预设公司决策层为“潜在违规者”，这种“先定罪、后编造”的逻辑，完全丧失了独立董事应有的职业审慎；其刻意给公司贴上“不规范民营企业”的负面标签，真实目的是通过制造舆论，将正常的治理自净行为污名化为权力斗争，这种基于主观定性与恶意类比，彻底切断了其与董事会平等、理性议事的基础，证明其已基本缺失独立性的履职基础。 独立董事景乃权先生反对理由的相关附件如下： 附件一《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》； 附件二《独立董事景乃权先生在薪酬委员会中发表的书面意见全文》。 附件一公司解除议案 关于解除景乃权先生独立董事职务的议案 各位董事： 杭州可靠护理用品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会提名委员会于2026年1月21日召开第五次会议，会议根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及公司《提名委员会议事规则》等有关规定，就独立董事景乃权履职问题进行了调查，认为独立董事景乃权存在丧失独立性、未勤勉尽责及缺乏职业操守的情形。 现将《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》提交董事会审议，具体如下： （一）丧失独立性的情况 2025年12月23日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，各委员听取了关于公司董事、高管薪酬情况汇报。汇报显示，鲍佳董事2024年度自公司取得的税前薪酬为243万元，现仍按年薪120万元的标准发放薪酬，但未实际为公司提供劳动或者服务，全年未到公司上班，并引起中小投资者在互动2024 1 4 易等平台上对其领取高薪提出质疑。根据 年 月 日公司发布的《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007），非独立董事不领取董事津贴。公司认为鲍佳董事不宜继续取得高额报酬，希望根据实际情况，对鲍佳董事的薪酬进行调整，以维护公司以及全体股东的利益。 会上，独立董事景乃权以王石领取津贴为案例，提出以董事津贴的形式，继续按照原年薪标准向鲍佳董事发放报酬，并言语暗示通过继续向鲍佳发放董事津贴的方式，以达到交换鲍佳不反复质疑公司薪酬考核政策并向媒体爆料的目的。 在讨论鲍佳董事薪酬期间，景乃权作为独立董事多次发表不当言论，言语威胁公司与其他董事、高管。 根据《上市公司治理准则》第五十七条规定，上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。据此，不以规则为依据，以津贴的方式继续向鲍佳发放高额的无责报酬，既不符合股东会已经审议通过的薪酬方案，也不符合法律规定，是对公司整体利益的损害。但是，景乃权作为独立董事，并未秉持独立性原则，维护中小股东的利益，而是无底线地维护鲍佳的个人利益，景乃权作为独立董事的独立性已经丧失。 （二）未勤勉尽责的情况 在2025年12月23日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以及独立董事专门会议期间，独立董事景乃权未能恪尽职守，存在以下未尽勤勉尽责义务的情况： 1.事先未按照规定审阅会议资料。2025年12月23日，第五届董事会薪酬2025 12 10 与考核委员会召开第三次会议。 年 月 日，董事会办公室于将议案发送至各委员个人邮箱，并在微信群中提示委员查看；2025年12月19日，董事会办公室再次正式发送议案材料至各委员个人邮箱。但在会议召开时，独立董事景乃权提出，今天才第一次看到会议材料。前述事宜显然与事实不符，景乃权作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及召集人，未履行会前审阅职责。 2.作为会议主持人在会议闭会前无故离席，并拒绝参加独立董事专门会议。 在薪酬与考核委员会尚未结束前，独立董事景乃权直接离席，拒绝签署专门委员会的会议记录，并拒绝参与后续召开的独立董事专门会议。尽管与会委员多次挽留，独立董事景乃权仍拒绝参会，且不接听董事会秘书及其他委员的电话，后与会委员通过驾驶员尝试联系并要求其参会，但独立董事景乃权依旧拒绝出席，导致该次独立董事专门会议仅由其余两名独立董事参加。 现有法规均规定了独立董事有参加专门委员会、独立董事专门会议的义务，对事项审慎、独立地发表意见也是其职责所在。独立董事景乃权在薪酬与考核委员会召开前未审阅会议材料、在会议召开期间擅自离席、拒绝签署会议记录、拒绝参加独立董事专门会议的行为，违反了独立董事的勤勉尽责要求。 （三）缺乏职业操守的情况 独立董事景乃权与现任董事会秘书王向亭、前任董事会秘书谢丽红的沟通记录中，存在言语不当、进行人身攻击的行为（如“目前我还是在上市公司框架内寻求解决问题的方法，不要把我逼上梁山和绝路”“真不知道你是咋当上董秘的”等言辞），并将现任董事会秘书王向亭的微信拉黑，拒绝与董事会秘书保持畅通的沟通渠道。 此类行为对公司两任董事会秘书均未秉持客观、理性的态度，而是进行言语侮辱、人身攻击，拒绝正常沟通，不具备独立董事应有的职业操守。 基于上述情况，公司独立董事景乃权先生既丧失独立性，又未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守，不适合继续担任公司独立董事职务。 为切实维护公司及全体股东利益，公司董事会提名委员会根据《中华人民共和国公司法》及公司《提名委员会议事规则》所赋予的建议解除董事职务的权利，现提请解除独立董事景乃权的职务。 本议案需提交股东会审议。 以上议案，请各位董事予以审议。 杭州可靠护理用品股份有限公司董事会 2026年2月12日 附件二独立董事景乃权先生在薪酬委员会中发表的书面意见全文 鲍佳董事薪酬争议及处理讨论： 1.背景：鲍佳董事为公司第二大股东、前总经理，现无具体职务、不参与工作，仍按原120万年薪发放，引发投资者质疑（交易所互动易多次提问），且与金利伟董事长存在矛盾。 2.核心争议：鲍佳董事身份认定（在职/非在职董事）、无考核却领高薪的合理性、上市公司相关规则适用。 3.讨论方向： 金利伟董事长观点：按“岗薪匹配”原则，无职务无考核应调整薪酬，矛盾已无法调和。 独立董事意见：优先维护公司大局，建议两种方案——要么拿出详细考核指标按规则核算，要么将薪酬转为津贴避免矛盾扩大；强调需统一意见，避免激化冲突。 会议结论与后续安排 1.薪酬委员会需先获取所有高管详细考核指标及核算依据，确保可检验。 2.针对鲍佳董事薪酬问题，暂未形成最终决议，将进一步沟通后确定（倾向“考核核算”或“薪酬转津贴”方案）。 3.要求相关负责人补充提交完整薪酬核算资料，为后续决策提供支撑。 我个人意见： 首先，是确认鲍佳董事身份，如果作为内部董事员工薪酬，公司应该对其进行考核及提出工作要求，公司若未提出与120万薪酬的相关职责，则公司有责任。 二是如果公司觉得矛盾不可调和，则就正常走离职程序，该赔偿赔偿。再以外部董事身份根据其风险及责任承担情况确认外部董事津贴，作为股份最大的外部董事，与其他董事的风险明显不一致，需根据风险和责任情况进行再确认。 中财网
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