中汽股份(301215):中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复
（北京市丰台区西营街 8号院 1号楼青海金融大厦） 二零二六年二月 深圳证券交易所： 贵所于 2026年 2月 11日出具的《关于中汽研汽车试验场股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020015号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“发行人”、“公司”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》相同。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
目录................................................................................................................................ 2 问题 1............................................................................................................................. 3 问题 2............................................................................................................................. 8 问题 1 根据回函，董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。 请列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、持有原因、认缴及实缴金额、占最近一期末归母净资产比例等，说明公司最近一期末是否持有较大金额的财务性投资。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、持有原因、认缴及实缴金额、占最近一期末归母净资产比例等，说明公司最近一期末是否持有较大金额的财务性投资。 1、财务性投资的认定 根据《适用意见第 18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。” 会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。” 2、可能涉及财务性投资相关会计科目明细 截至 2025年 9月 30日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目如下：
（1）交易性金融资产 截至 2025年 9月 30日，公司交易性金融资产账面价值为 38,686.28万元，具体构成如下：
截至 2025年 9月 30日，公司交易性金融资产中结构性存款余额为 38,641.02万元，其中本金 38,500.00万元，结构性存款明细如下：
（2）其他应收款 截至 2025年 9月 30日，公司其他应收款账面价值为 249.59万元，具体构成如下：
（3）其他流动资产 截至 2025年 9月 30日，公司其他流动资产账面价值为 2,163.78万元，均为待抵扣进项税额及待认证进项税，不属于财务性投资。 （4）其他非流动资产 截至 2025年 9月 30日，公司其他非流动资产账面价值为 1,559.09万元，均为预付长期资产购置款，包括临时用地复垦保证金、临时用地耕地占用税等，不属于财务性投资。 3、说明公司最近一期末是否持有较大金额的财务性投资 截至 2025年 9月 30日，公司仅有 45.26万元交易性金融资产（股票）属于财务性投资，金额较小，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例为 0.02%。 因此，公司最近一期末不存在持有较大金额的财务性投资的情形。 （二）核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅发行人账簿及可能涉及财务性投资的会计科目的具体明细，获取相关投资协议及股票持仓凭证，询问发行人相关人员，了解可能涉及财务性投资的事由及情况，对照《证券期货法律适用意见第 18号》等关于财务性投资及类金融业务的相关规定，逐项分析相关资产是否属于财务性投资。 2、核查意见 经核查，保荐人认为：截至最近一期末，公司持有的财务性投资仅包括 45.26万元交易性金融资产，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例为 0.02%，金额及占比较小。公司最近一期末不存在持有较大金额的财务性投资的情形。 问题 2 根据申报材料，发行人首次公开发行后未进行再融资，首发募集资金 11.86亿元，于 2022年 3月 2日到位，用于长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目。 截至 2025年 9月 30日，前次募集资金已使用 11.08亿元，前次募集资金投资项目累计实现收益 33.47万元，累计实现收益低于承诺效益的 20%。 请对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明实现收益显著低于承诺效益的原因，公司前期是否充分考虑项目建设周期、市场导入与产能爬坡周期等事项，可行性研究是否谨慎合理，相关承诺是否构成公开承诺，是否涉及不符合再融资发行条件的情形。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，进一步说明实现收益显著低于承诺效益的原因，公司前期是否充分考虑项目建设周期、市场导入与产能爬坡周期等事项，可行性研究是否谨慎合理。 针对公司前次募投项目实现收益低于预期效益的原因进一步分析如下： 1、关于项目建设周期：可行性研究已基于行业历史数据进行审慎预估，实际周期偏差源于不可抗力及客观条件变化，且已在风险因素中充分揭示 根据前次募投项目可行性研究报告，项目计划建设工期为 2020年 12月至2023年 6月，总计 30个月。前次可研报告参考公司过往试验场建设经验，将项目建设周期规划为 30个月，该假设在常规施工环境下具备合理性。 项目实际于2021年6月正式开工建设，至2024年6月达到预定可使用状态，实际建设周期较可研报告预测延长约 12个月。造成项目延期的主要原因为不可抗力因素，具体为： 受外部环境、施工管制等因素的影响，募投项目的物资采购、人员调度、施工作业等方面受到一定制约。延期的影响因素主要集中于 2021-2022年建设关键期，物资采购、人员调度、施工作业均受到全国性物流中断、跨省流动限制、区域性停工等系统性影响，造成直接工期延误。该事件属于突发性、全球性不可抗力，可行性研究无法精准预判其持续时间及影响程度，并非公司对建设周期“考虑不足”。公司在项目推进中已采取“边建设、边投产”的积极策略，但大型试验场作为系统性工程，部分核心场景必须整体竣工方可发挥效用，投产初期无法达到满负荷状态，此为行业客观规律。 基于上述，前次募集资金投资项目达产期较原来预计时间延期约一年。公司在首次公开发行股票的《招股说明书》中已就建设进度延后的风险作出揭示，建设周期的实际偏差主要源于不可抗力及客观条件变化，不属于可行性研究审慎性不足的情况。 2、关于市场导入与产能爬坡周期：可行性研究已基于行业惯例作出合理假设，实际爬坡状态良好 前次募投项目 2025年上半年已达到盈亏平衡，2025年全年实现营业收入约6,800万元，利润总额约 1,600万元，效益增长态势良好。在投产一年内，折旧摊销集中计提、固定成本高企的情况下实现盈亏平衡，在大型基础设施项目中属于产能爬坡表现良好，表明项目客户导入、比对测试、标准建立等关键环节推进顺利，未出现严重滞后。当前累计效益低于预期效益，主要系产能爬坡尚需时间、增量需求尚未完全释放所致。 综上，公司前期已充分考虑市场导入与产能爬坡周期，相关假设基于行业惯例，具有审慎性与合理性。项目实际运营情况良好，产能爬坡情况良好。 3、关于法规标准出台节奏：可行性研究基于当时政策信息作出预判，实际偏差属新兴产业政策演进过程中的普遍现象，且已在风险因素中充分揭示 可研报告在效益测算时，对智能网联汽车强制性国家标准出台节奏所作出的假设基于 2020年可研报告编制时点的行业政策信息：前次可研报告编制时，智能网联汽车已进入技术爆发期，主管部门已启动智能网联汽车标准体系建设工作，部分智能网联标准已陆续立项并进入草案编制阶段，2020年 2月十一部委新发布的《智能汽车创新发展战略》提出，到 2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。其中，主要任务之一是构建系统完善的智能汽车法规标准体系，推动出台规范智能汽车测试、准入、使用、监管等方面的法律法规规范。按照标准制定常规周期，公司预计相关标准于 2024年左右发布具备合理性。 相关强制性标准实际出台进度如下：2025年 12月 31日《轻型汽车自动紧急制动系统技术要求及试验方法》强制性国家标准发布，2026年内预计即将发布《智能网联汽车组合驾驶辅助系统安全要求》《重型汽车自动紧急制动系统技术要求及试验方法》《智能网联汽车自动驾驶系统安全要求》3项强制性国家标准，这些标准覆盖了从主动安全到系统安全的多个关键领域，明确了智能网联汽车在自动紧急制动系统、组合驾驶辅助系统及自动驾驶系统等方面的强制性技术指标与测试方法，为行业提供了明确的合规依据和检测范围。强标发布后会设置一年左右的过渡期供企业进行技术准备与产品适配，由强标驱动的强制性检测需求将主要在过渡期结束后集中释放。 标准实际出台节奏较可研报告预估的延迟系产业政策制定周期的客观调整，而非公司对法规趋势的判断不审慎，该情况亦是智能网联汽车这类新兴行业法规体系建设过程中的正常现象。虽然智能网联汽车技术迭代快，但国家对于强制性标准的出台较为谨慎，智能网联汽车技术标准制定涉及多维度复杂问题，法规涉及功能安全、数据安全、网络安全、责任认定、伦理决策等多维复杂问题，需经草案起草、多轮技术论证、公开征求意见等多个环节，周期较长。此延迟并非公司独有风险，而是全行业面临的客观情况。一旦强标出台，将释放测试需求，带动产能提升。 综上，可行性研究对标准出台节奏的预判基于当时可获取的政策信息，具备合理依据，实际偏差属新兴产业政策演进过程中的普遍现象，不构成可行性研究审慎性不足。公司在《招股说明书》中已就行业政策变动等客观条件对募投项目实施可能造成不利影响的风险作出揭示。 （二）相关承诺是否构成公开承诺，是否涉及不符合再融资发行条件的情形 1、相关承诺是否构成公开承诺 发行人未就前次募投项目效益作出公开承诺。 发行人及相关方首次公开发行股票时及首发上市以来所作的公开承诺均已按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关规则要求在《招股说明书》及公司定期报告中真实、准确、完整地披露。前次募投项目的效益测算不属于发行人的公开承诺也从未披露为公开承诺。 《招股说明书》中对前次募投项目的效益测算为基于当时市场环境和公司判断的预测，旨在向投资者披露项目预期的经济效益前景。相关效益测算内容已载明其为“根据公司对本次募集资金投资项目的设计方案及对智能网联环境下相关试验需求的研究分析”，测算过程设定了“理论容量”、“理论最大可用时长”、“估计测试用时”等理论估计因素，完成程度存在一定不确定性，无法律强制约束力，不构成公开承诺。 发行人已在《招股说明书》中充分揭示募投项目实施及效益实现存在不确定性的相关风险，“……如项目实施过程中存在管理能力不足、施工管理不善、进度拖延等问题，将对募集资金投资项目的顺利实施带来影响。此外，本次募集资金投资项目面向智能网联汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，智能网联技术尚处于快速发展阶段，技术发展方向存在一定的不确定性，同时相应的智能网联技术的试验测试需求的种类、规模也存在不确定性，如果公司对行业技术发展趋势判断失误，或在项目实施过程中行业政策变动、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。……若募投项目效益未达预期，产能利用率不足，或公司针对智能网联试验的技术服务内容、服务价格体系等与届时实际市场环境存在较大差距，将可能导致项目利润率水平下降甚至经营出现亏损风险，进而对公司的总体盈利能力带来不利影响。因此本次募集资金投资项目存在不能如期、全面实施以及实施效果未达预期的风险。”并提示投资者“本次募集资金到位后，本公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益……本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证”，投资者对募投项目预计效益情况已获得必要警示。 2、是否涉及不符合再融资发行条件的情形 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 2号》等相关法律法规，前次募投项目效益未达预期不构成再融资发行的实质性法律障碍。 根据 2023年 8月《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及相应配套政策，审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。 经核查，发行人前次募集资金使用规范，募集资金投向未发生重大变更、挪用或严重损失，不存在效益造假等违法情形。针对效益未达预期的情况，公司已在本次发行申报文件及问询回复中进行了充分、客观的信息披露，并详细说明了原因及当前项目运营状态。前次募投项目收益未达承诺系客观市场环境变化所致，并非出于公司主观原因或虚假承诺。 公司正积极采取措施促进前次募投项目效益释放，具体措施如下： （1）深度参与智能网联相关法规及行业标准制修订，稳固场地先发优势 近年来智能网联汽车相关的系列产业政策纷纷出台，涵盖了技术标准、准入管理、网络安全、基础设施建设、试点示范等多个方面，为智能网联汽车的发展提供了有力支撑。为适应我国智能网联汽车发展新阶段的新需求，工业和信息化部、国家标准化管理委员会联合修订形成了《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2023版）》，到 2030年将全面形成能够支撑实现单车智能和网联赋能协同发展的智能网联汽车标准体系。 公司计划积极参与智能网联汽车场地试验、汽车可靠性、耐久性场地试验等国家标准、行业标准的制修订，在推动行业发展的同时，及时根据行业最新动态优化调整企业发展方向，努力确保公司场地试验能力持续符合国际标准、国家标准及行业标准，巩固公司在智能网联汽车试验场领域的先发优势，有效满足客户需求。 （2）深化智能网联汽车开发验证服务能力 公司计划构建智能网联汽车标准法规全项场景开发验证服务能力，紧扣智能网联汽车国行标及出口认证法规要求，持续升级场景搭建能力、补齐核心测试设备，健全标准验证场景；聚焦车载无线广播标准验证以及智能网联汽车动态电磁兼容性（EMC）干扰测试核心需求，探索建设大型动态电磁兼容性干扰测试电磁隧道，提升技术与标准话语权。 （3）持续扩大商用车类场地试验业务，打造商用车道路试验聚集区 长三角（盐城）智能网联汽车试验场建设之初已兼顾商用车测试需求，拥有国内领先的满足商用车全开发的测试场地，其道路可满足轴重达 15吨、满载超49吨的重型商用车进行性能和可靠性研发测试，为商用车客户的研发活动提供了坚实保障。为进一步提升客户试验效率、释放长三角（盐城）智能网联汽车试验场场地优势，公司计划打造商用车道路试验聚集区，推进商用车试验能力建设。 2025年，公司已成功拓展数家头部汽车企业进行商务车研发测试，业务基盘稳中向好。公司计划持续拓展商用车头部及新势力企业入住，强化技术赋能与服务升级，通过靶向攻坚与持续深耕，提升与客户合作质量。 （4）积极开拓客户资源，强化全国市场网络化布局 为充分利用公司销售网络资源、最大化释放前次募投项目的产能潜力，公司计划强化全国市场网络化布局，整合现有市场营销团队，构建统一营销体系，以系统化、全景化业务能力为核心，积极扩展市场，瞄准潜在的智能网联汽车、商用车、轮胎等企业客户，制定明确的推广路径和清晰的营销方案，从而最大化争取客户资源。 在智能网联新业务方面，公司顺应智能网联汽车行业的崛起之势，打破传统汽车试验客户边界，积极开拓新业务客户资源，定位头部整车企业和智能网联业务供应商，挖掘在场地试验技术服务方面的切实需求。进一步深度融合技术与市场，发挥公司技术人员与市场人员协同联动机制，稳固落实智能网联汽车测试等前瞻领域业务开拓的营销企划工作。 综上所述，发行人不涉及不符合再融资发行条件的情形。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅招股说明书、前次募投项目的可行性研究报告，了解编制可研报告当时的相关政策环境、法规等情况，询问发行人管理层，了解前次募投项目未实现预期效益的具体原因。 （2）查阅前次募投项目 2025年的效益实现情况、实际使用车时等情况，查阅公司经营计划、五年规划等资料，询问发行人管理层，了解发行人对于提升前次募投项目效益的具体措施。 （3）查阅招股说明书、发行人信息披露文件、相关承诺、相关法规要求，判断募投项目预计效益是否构成公开承诺，判断是否涉及不符合再融资发行条件的情形。 2、核查意见 经核查，保荐人认为：公司对前次募投项目的可行性研究在当时时点、基于当时信息、遵循行业规范，已进行了必要合理的分析，对项目建设周期、市场导入期、产能爬坡等事项进行了充分考虑，可行性研究谨慎合理。实际效益未达预期，并非源于可研阶段的不审慎，而是由不可抗力、法规出台节奏系统性后移等客观因素叠加所致。公司在《招股说明书》中已对募投项目不能如期实施及实施效果未达预期等风险作出充分揭示。相关承诺不构成公开承诺，不涉及不符合再融资发行条件的情形。 中财网
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