科华控股(603161):科华控股股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:科华控股:科华控股股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行A股股票情况 1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经于公司第四届董事会第十六次会议、2025年第四次临时股东会审议通过。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行的股票数量为30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购数量为21,000,000股，涂瀚认购数量为9,000,000股。 若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。 本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 5、本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。 本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过326,100,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 7、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。 8、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十六次会议和2025年第四次临时股东会审议通过。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行A股股票方案尚需上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。 二、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）新能源汽车快速发展带来的风险 随着节能环保观念的深入人心，我国在大力推广涡轮增压汽车的同时，也较为重视新能源汽车的应用及推广。新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车中的大多数混合动力汽车仍有配备涡轮增压器需求，但纯电动驱动的新能源汽车无需配备涡轮增压器，因此，纯电动汽车快速发展将对现有涡轮增压器及其零部件行业带来不利影响。如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的比例持续快速大幅提升，则将对发行人的现有业务造成冲击。 （二）国际贸易摩擦带来的风险 报告期内，发行人主营业务收入中出口销售分别为136,170.14万元、178,694.65万元、140,864.06万元及95,747.55万元，分别占同期主营业务收入的60.47%、68.63%、59.83%及57.74%，外销收入占比较高。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2025年以来，美国政府对包括中国在内的贸易伙伴国不同程度的提高了关税税率；墨西哥2025年12月通过的关税法案，自2026年1月1日开始对来自无自由贸易协定（TLC）的国家（如中国、印度、越南、泰国、韩国等）的进口产品征收额外关税。如果未来国际贸易争端升级，如包括美国、墨西哥在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济环境发生不利变化，公司境外销售可能会受到影响，公司将存在由国际贸易环境变化导致的不确定性风险，可能对发行人的经营业绩带来不利影响。 （三）宏观经济与行业景气度风险 发行人的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于汽车行业中的汽车零部件行业。公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。未来，如果全球及国内宏观经济形势出现不利变化，汽车产业将可能受到较大影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （四）产业政策风险 汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题凸显，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策。 如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。 （五）市场环境风险 公司所处行业为汽车零部件中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。由于受到国内外宏观经济增速放缓、地缘政治、国际经济形势动荡等多重因素影响，汽车动力驱动技术路线的多元化和不确定性，使得汽车产业链各环节均承受多层压力，市场竞争局势加剧。上述各项因素发生重大不利变化时，公司的生产经营情况将受到直接影响，可能面临包括但不限于营业收入下滑、产品毛利下降等风险。 （六）业绩下滑风险 公司2025年1-9月营业收入166,621.58万元，较上年同期收入177,195.87万元下降5.97%；公司2025年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润4,781.56万元，较上年同期的7,785.37万元下降38.58%。上述变动主要系近年来市场竞争愈发激烈，为了维持市场份额，公司主要产品销售均价有所下降所致。如未来公司不能通过加快技术创新、提升管理、开拓市场等方式提升应对风险能力，公司业绩可能存在下滑的风险。 （七）原材料价格波动的风险 公司的主要原材料包括有色金属镍、铌、废钢、生铁、小零件、覆膜砂等，当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响。对于含镍量较高产品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得产品售价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动对公司经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价格调整无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致产品利润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。 （八）本次向特定对象发行的审批风险 公司本次向特定对象发行股票尚需通过上海证券交易所审核，并完成中国证券监督管理委员会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。 （九）股价波动风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。 （十）发行风险 本次发行的发行对象为特定投资者卢红萍和涂瀚，认购资金为卢红萍和涂瀚自有资金。尽管卢红萍和涂瀚已与公司签署附条件生效的股份认购协议，并出具了具有履约能力的承诺，但仍不排除受到外部经济环境、证券市场情况、突发情况等多种因素影响导致卢红萍和涂瀚无法足额缴纳认购资金，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 目录 声明.............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、本次向特定对象发行A股股票情况......................................................2二、公司的相关风险.........................................................................................4 目录.............................................................................................................................7 第一节 释义...............................................................................................................9 一、基本术语......................................................................................................9 二、专业术语....................................................................................................11 第二节 发行人基本情况.........................................................................................13 一、基本信息....................................................................................................13 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况................................13三、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.........................................17四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................40五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略.........................................58六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况..........................................................60七、财务性投资情况.......................................................................................61 八、业绩下滑情况...........................................................................................65 第三节 本次证券发行概要.....................................................................................68 一、本次发行的背景与目的..........................................................................68 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................71三、本次发行方案概要.....................................................................................76 四、本次发行是否构成关联交易.....................................................................78五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................78六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................78 七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据..........................78第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................80一、历次募集资金运用.....................................................................................80 二、本次募集资金使用计划..........................................................................80 三、本次募集资金使用计划必要性和可行性分析....................................80四、本次发行对公司的影响.............................................................................83 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定..............................84第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................86一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影响.........................................................................................................................86 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......86三、发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................87四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............92五、本次发行对公司负债情况的影响..........................................................92第六节 与本次发行相关的风险因素.....................................................................93 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.........................................................................................................................93 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.....................................96第七节 与本次发行相关的声明.............................................................................97 一、全体董事、高级管理人员声明.................................................................97二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................98三、保荐人（主承销商）声明.........................................................................99 四、发行人律师声明.......................................................................................102 五、会计师事务所声明...................................................................................103 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺...............................................104第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 发行人基本情况 一、基本信息
（一）公司股本结构 截至2025年9月30日，公司总股本为194,407,705股，股本结构如下：
截至2025年9月30日，前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）：
2 337,692 注 ：上述股东中，公司股东刘鹏通过投资者信用证券账户持有 股公司股份。 （三）公司控股股东和实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人 报告期期初，公司控股股东为陈洪民，实际控制人为陈洪民、陈小科；截至2025年9月30日，公司控股股东为卢红萍，实际控制人为卢红萍、涂瀚。 2025年8月22日，公司原控股股东、实际控制人陈洪民，原共同实际控制人陈小科，陈洪民持股100%的科华投资，持股5%以上股东上海晶优与卢红萍、涂瀚（以下简称“收购人”）分别签署《卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》与《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，约定收购人以协议转让的方式合计受让陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司（以下简称“陈洪民及其一致行动人”）与上海晶优持有的公司31,454,679股股份（以下简称“第一期协议转让”，第一期协议转让的股份简称“第一期标的股份”）。同时约定收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（以下简称“第二期协议转让”，第二期协议转让的股份简称“第二期标的股份”）并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议且计划于2026年3月31日前完成第二期标的股份的交割。 2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》，约定陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。 2025年8月22日，公司筹划向特定对象发行30,000,000股A股股票，收购人拟以现金方式全额认购上述股份，并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》。 本次发行将在两期协议转让交割完成之后实施。本次发行后，收购人的持股比例将增至34.73%。 第一期协议转让已于2025年9月30日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，过户日期为2025年9月29日。 鉴于（1）第一期标的股份已经全部过户登记至卢红萍、涂瀚名下，卢红萍女士及涂瀚先生合计持有公司38,178,039股股份，占公司总股本的19.64%，拥有表决权比例为19.64%，（2）《表决权放弃协议》约定的陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权的安排已生效，公司控股股东变更为卢红萍，实际控制人变更为卢红萍、涂瀚。 2026年1月8日，公司控股股东、实际控制人卢红萍与陈洪民及其一致行动人签署《卢红萍与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，约定陈洪民及其一致行动人将其合计持有的公9,766,073 2026 1 27 司 股股份转让给卢红萍。第二期协议转让已经于 年 月 日取 得中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，过户日期为2026年1月26日。 卢红萍、涂瀚简历情况如下： 卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，曾任江苏翊腾电子科技股份有限公司执行董事，武汉市杰精精密电子有限公司董事，湖北杰精精密电子科技有限公司副董事长，广西悦香天生物科技有限责任公司副董事长，海南瀚泽泰投资发展有限公司执行董事、总经理，苏州瀚哲电子科技有限公司执行董事；现任上海芸平科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，昆山市天亚泽精密电子科技有限公司执行董事、总经理，昆山瀚泽泰投资管理有限公司执行董事、总经理，海南弘光沉香生物科技有限公司执行董事、总经理，深圳天亚泽精密电子科技有限公司监事，安徽翊宏电子科技有限公司董事、总经理、财务负责人，昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1990年生，曾任江苏固德威电源科技股份有限公司销售经理，安徽德赢电器技术有限公司执行董事、总经理兼财务负责人，昆山捷讯腾精密电子科技有限公司监事，江苏华鸿生态科技有限公司总经理，翊腾电子科技（昆山）有限公司总经理，翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事、总经理，嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事；现任昆山市天亚泽精密电子科技有限公司监事，嘉兴乐威欧文科技有限公司总经理，嘉兴乐威电子科技有限公司董事，昆山瀚泽泰投资管理有限公司监事，深圳天亚泽精密电子科技有限公司执行董事、总经理，昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长、总经理，科华控股董事长。 2 、控股股东及实际控制人所持公司股份的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至本募集说明书签署日，控股股东及实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。 （四）关于不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关信息的说明 1、发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 2、发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 3、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 4、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 三、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 （一）主营业务及主要产品情况 1、主营业务概况 公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业，公司的主要产品是适用于纯燃油汽车和混合动力汽车的涡轮增压器涡轮壳、中间壳和其他机械零部件，除涡轮增压器产品项目外，公司还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如汽车传动系统关键零部件差速器壳体等。 经过多年的实践积累，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入博格华纳、盖瑞特、丰沃、长城汽车等全球知名涡轮增压器制造商及GKN等汽车传动系统零部件制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。 2、主要产品情况 发行人主要产品为涡轮增压器用涡轮壳、中间壳产品，以及液压阀、皮带传动轮、差速器等其他机械零部件。发行人产品图如下所示：
发行人生产的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品主要应用于涡轮增压器。 1 涡轮增压器的构造 涡轮增压器由三个壳体（涡轮壳、中间壳、压气机壳）、两个叶轮（涡轮机叶轮、压气机叶轮）和其他部分构成。其中，涡轮壳与内燃机排气歧管相连；压气机壳入口与外界空气直接相通，出口与内燃机进气管相连；中间壳作为转子轴的支承结构，连接涡轮壳和压气机壳。涡轮增压器的构造示意图如下：注：1-隔热板；2-涡轮；3-密封环；4-涡轮壳；5-推力轴承；6-形橡胶封圈；7-膜片弹簧； 8-密封套；9-压气机壳；10-转子轴；11-压气机叶轮；12-密封环；13-压气机后盖板；14-中 间壳；15-卡环；16-浮动轴承 2 涡轮增压器的工作原理 涡轮增压器作为一种空气压缩机，通过压缩空气增加内燃机的进气量。基本 原理为涡轮增压器连接到内燃机的排气歧管，内燃机气缸内排出的废气流过涡轮 机叶轮，带动涡轮旋转。由于涡轮机叶轮与压气机叶轮同在转子轴上，因此涡轮 机叶轮高速旋转的同时也带动压气机叶轮高速旋转，使通过压气机的空气流速和 压力增大，增加了内燃机的进气量，使燃烧更充分，从而在同等耗油量情况下提 高内燃机的功率和燃烧效率，进而降低燃油消耗，同时还能够减少污染物的排放。 涡轮增压器工作原理示意图如下：3 产品特点 涡轮壳与汽车排气歧管直接连接，工作时需承受废气带来的高温环境，对材料耐高温性能、高温抗氧化性能要求较高；中间壳作为转子轴支承结构，对轴承孔加工精度、壳体表面粗糙度要求严格。发行人涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品特点及用途情况具体如下：
发行人其他机械零部件产品主要包括液压阀、皮带传动轮、差速器等多种产品，可用于汽车、工程机械、农用机械等设备。该类产品主要客户为卡特彼勒等。 （二）主要经营模式 1、公司采购模式 公司依据采购物资不同，将采购原辅材料分为A、B、C三类物资。其中，A类物资为对产品特性有直接影响的原辅材料，主要包括生铁、废钢、镍、孕育剂、球化剂、覆膜砂等；B类物资为对产品特性影响相对较小的原辅材料，主要包括刀具、量具、工装夹具等；C类物资为对产品无直接影响的原辅材料，主要包括包装材料等。对于B、C类物资，公司一般以产品价格、质量、供货能力等为主要考虑因素进行商品采购。对于A类物资的采购，由于其能够直接影响产品特性，因此公司对该类物资的采购管理较为严格，建立了较为完善的合格供应商管理制度并在业务实施过程中严格遵循。 1 （）生铁、废钢的采购 对于生铁、废钢，公司采取引入多家供应商竞争的策略以降低采购成本。公司建立了合格供应商名录制度，即：在获得潜在供应商信息后，首先对供应商的质量保证能力、企业信誉、原材料供应能力、价格水平等进行评价；在供应商符合公司要求的前提下，公司对供应商样品进行检验；样品检验合格后，公司向该供应商小批量采购；若供应产品质量持续符合公司要求，则公司将其正式确认为合格供应商。目前，发行人已确认多家生铁、废钢合格供应商，并保持稳定合作。 一般情况下，发行人每年与生铁、废钢合格供应商分别签订年度采购框架合同，并与其保持长期采购关系。对于生铁产品的采购，公司依据库存情况确定采购量，并向生铁的合格供应商发出采购需求通知；供应商向公司报价后，公司通常依据报价情况选取两家或以上供应商并分配采购比例。对于废钢产品的采购，公司通常定期（一般为一个月）与废钢的合格供应商召开供应商会议，明确公司对供应产品质量和交付时间的要求，并确定采购价格。在当次供应商会议结束后至下次会议召开前，按照本次确定的价格进行采购。 生铁、废钢原材料运输至公司后，发行人质量检测部门对原材料进行金相、成分等方面的检测、分析，确保原材料符合公司生产标准；原材料检验合格后方可入库。 （2）镍的采购 相对于生铁和废钢，镍的单价较高、价格波动较大，在生产成本中占比也较高，因此发行人对镍的采购较为重视。公司对镍的合格供应商认定过程与生铁、废钢相似，需经过对供应商的企业信誉、供货能力、价格水平等进行综合评价，评价合格后进行小批量采购，若符合公司要求则将其确认为合格供应商并开始大批量采购。发行人在进行镍的采购时，双方通常参考有色金属大宗商品实时报价确定采购价格，并综合考虑价格走势和库存情况确定采购量；公司确定采购意向后，由采购部门与供应商联系并签署合同；采购部门凭合同向财务部申请支付采购款，支付完成后，公司即安排提货。 （3）小零件及刀具的采购 发行人采购的小零件包括衬套、曲柄、阀盖、螺丝、螺帽等产品，主要用于涡轮壳装配件、中间壳装配件的组装。由于该类产品对最终形成的装配件产品质量影响较大，因此小零件的供应商一般由整车配套生产商指定。通常情况下，整车配套生产商直接与小零件供应商商定技术标准和产品价格，并由科华控股按照其进行检测，检验合格后方可入库。 对于刀具的采购，母公司刀具的采购模式是刀具的托管式服务，供应商为发行人提供刀具的采购、库存管理、报废回收等一系列相关服务，因此刀具的采购单价是依据刀具价格、刀具寿命、市场行情等约定生产单个件号零件的刀具费用，根据产品入库数量与供应商进行结算。子公司刀具的采购模式是依据所需加工的铸件材质选取不同强度、韧性的刀具直接向刀具供应商购买。 2、公司生产模式 发行人产品的生产主要涉及铸造、机械加工环节，部分非核心生产环节外包给外协厂商完成。 （1）产品铸造、机械加工生产模式 发行人实行“按订单生产”的生产模式。公司根据客户需求情况及各部门生产进度，于每月底召开生产协调会，制定下月生产计划。公司在生产计划的执行过程中，依据客户需求变动进行动态调整。 按铸件是否经过机械加工，发行人将获得的订单产品分为毛坯件和成品件。 在毛坯件订单驱动下，业务部依据客户需求情况向计划物流部下发生产任务，并由计划物流部制定生产计划后下发铸造部；铸造部负责执行生产计划，铸造环节包括制芯、熔炼、浇注、去砂等；品保部门负责铸造过程中产品质量的检验；铸造完成后，由计划物流部负责产品的入库。 在成品件生产需求下，业务部依据客户需求情况向计划物流部下发生产任务，并由计划物流部制定生产计划后下发铸造部、加工部；铸造部依据生产计划实施铸造生产；品保部门对铸造环节进行质量控制；对于临时性铸造部门生产进度饱和的情况，公司通过外购部分毛坯铸件缓解生产压力，外购取得的毛坯铸件主要为工程机械、农用机械用零部件；铸造完成后，由加工部负责对产品进行机械加工，主要包括车、削、铣等工序；加工、组装完成后，由计划物流部负责产品的入库。 发行人制定了较为完善的生产管理制度，同时为规范员工操作，降低不良品率并减少安全生产事故的发生概率，对生产岗位制作生产指导书，对需要注意的操作环节进行重点提示。 （2）外协加工模式 外协加工主要发生在铸造完成后的机械加工环节，报告期内，发行人将部分非核心机械加工工序委托给外协厂商，主要方式为：外协厂商在公司的指导下，按照公司的技术、质量要求对公司提供的半成品和原辅材料进行加工、处理以形成符合需求的产品后，由发行人进行质检验收。 3、公司销售模式 （1）客户获取方式 公司主要客户为整车配套生产商。随着汽车工业的发展，汽车产业已建立起成熟、完善的合格供应商选择体系，即整车配套生产商一般对供应商管理体系、产品质量、产品开发及生产流程、成本控制等方面进行考核及评价，并经过样件试制、小批量供货合格后，方可进入整车配套生产商的合格供应商名录并正式展开合作。目前，公司已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。 （2）销售方式 对于公司已有客户，订单获取过程一般如下：客户存在产品需求时，经与合格供应商初步沟通后，向选定的部分供应商发出询价邀请，并提供图纸和技术要求；公司收到询价邀请后，对产品生产进行可行性分析和报价；客户依据报价情况向供应商发出竞标邀请或直接与意向供应商商议价格后确定产品供应商；中标或者被选为产品供应商后，公司依据客户需求进行产品开发，开发过程需经过样件试制、小批量供货、生产件批准程序等阶段；批量采购前，客户还需将供应商提供产品装配在发动机及整车上进行测试，测试合格后方进行批量采购。一般情况下，整车配套客户会将同型号产品向一至两家供应商集中采购，且订单周期较长，因此进入整车配套市场的汽车零部件生产企业将获得稳定优质订单。获得批量订单后，公司根据客户的产品需求情况组织生产并按客户要求及时交货。 产品的物流流程依据客户要求而采取不同的物流方式。对于采取“零库存”管理模式的客户，公司一般按要求将产品运输至客户或通过第三方物流公司运输至其中间仓中，客户依据生产进度取用产品，并与公司定期结算。对于其他客户，公司依据客户要求灵活选取交付方式，如客户上门自提、公司运输至客户处等。 （3）发行人与主要客户的合同签订方式 在发行人与客户的合作过程中，双方通常先签订长期意向合同（即框架协议）和/或针对某一特定型号产品的项目合同，框架协议一般就双方合作期间的定价原则、采购流程、付款方式、质量保证等条款进行原则性约定；针对某一特定型号产品的项目合同一般就产品型号、开发计划、预计产量等内容进行约定。发行人后续的具体生产、供货安排需要根据客户下达的每笔订单而进行。具体销售模式与合同签订情况依据客户不同而有所区别。 （三）发行人主要采购情况 发行人采购的主要原材料市场供应充足且供货单位与公司保持稳定合作。公司使用的主要能源为水、电，其中电力主要用于铸造及机械加工设备的运行。 报告期内，发行人主要原材料及能源采购情况如下： 单位：万元
1、营业收入构成情况 单位：万元
2、主营业务收入按产品、销售区域分类 （1）按产品分类 报告期内，公司主营业务收入分产品类别构成如下所示： 单位：万元
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